昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易
实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
特别提示
本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次向康铨（上海）贸易有限公司发行的 10,589,953 股公司股份为有限售
条件的流通股，于 2013 年 1 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了预登记，上市日为 2013 年 2 月 20 日，本次发行新增股份上市首日
公司股价不除权。
康铨（上海）贸易有限公司承诺：其因本次发行新增的股份，自股份发行
结束并上市之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的摘要，投资
者如欲了解更多 信息，请仔细阅读《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书》及《昆山
金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
2011 年 12 月 8 日，昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称
“金利科技”、“公司”）与康铨投资控股股份有限公司（以下简称“康铨投
资”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2012 年 2 月 16 日，康铨
（上海）贸易有限公司（以下简称“康铨（上海）”）追认了该协议的效力。
2012 年 2 月 22 日，金利科技与康铨投资、康铨（上海）签署了《补充协议》。
依据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金
购买资产补充协议》，金利科技拟以 37,000 万元的价格收购宇瀚光电科技（苏
州）有限公司（以下简称“宇瀚光电”）100%的股权。具有证券从业资格的中
和资产评估有限公司对宇瀚光电 100%股权的价值出具了评估报告，依据评估结
果，交易各方协商确认宇瀚光电 100%股权的收购价格为 37,000 万元。
依据公司第二届董事会第十九次会议及 2012 年第一次临时股东大会决议，
本次资产收购将采用发行股份和支付现金相结合的方式。公司拟以首次公开发
行股票募集的资金（包括原拟投资于“铭板外观件生产线新建项目”的资金和
部分超募资金）向康铨投资支付等值于人民币 18,870 万元的外汇资金，收购其
持有的宇瀚光电 51%股权；向康铨（上海）发行 10,589,953 股公司股份（发行
价格为 17.12 元/股）并支付现金 5.00 元，收购其持有的宇瀚光电 49%股权。
本次交易完成后，宇瀚光电将成为金利科技的全资子公司，公司股本总额
将增加到 145,589,953 股，其中，萨摩亚 SONEM INC.持有公司股份的总数仍
为 9,000 万股，持股比例下降至 61.82%，仍为公司控股股东。以廖日兴、廖日
昇为代表的廖氏家族 19 名成员仍为公司实际控制人。康铨（上海）贸易有限公
司将持有 10,589,953 股公司股份，持股比例达到 7.27%。
二、本次发行股份的具体方案
（一）拟发行股份的种类及面值
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金利科技本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为康铨（上
海）贸易有限公司。康铨（上海）以其持有的宇瀚光电 49%的股权认购本次非
公开发行的股份。
（三）拟发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股份的价格为第二届董事会第十七次会议决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价，即 17.34 元/股。
金利科技于 2012 年 5 月 17 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了 2011
年度的权益分配方案： 以公司现有总股本 135,000,000 股为基数， 向全体股东
每 10 股派 2.20 元人民币现金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，本次发行价格相应调整为 17.12 元/股。
（四）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例
依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次非公开
发行股份的数量为 10,455,594 股，占发行完成后上市公司股本总额的 7.19%。
金利科技于 2012 年 5 月 17 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了 2011
年度的权益分配方案： 以公司现有总股本 135,000,000 股为基数， 向全体股东
每 10 股派 2.20 元人民币现金。本次发行价格相应调整为 17.12 元/股，发行数
量调整为 10,589,953 股，占发行后股本总额的 7.27%。因出现折股数不足一股
的情况，金利科技向康铨（上海）支付现金 5.00 元购买该部分余额。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
康铨（上海）承诺：康铨（上海）所认购金利科技本次非公开发行的股
份，自股份发行结束之日并上市之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
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（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产
部分由金利科技享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，
由康铨投资和康铨上海按照其持有的宇瀚光电股权的比例在交割完成之日前以
现金方式向金利科技补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（七）本次发行前金利科技滚存未分配利润的处置
金利科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共
享。
三、本次发行前后主要财务数据的比较
单位:：万元
项目 本次发行前数据 本次发行后备考数据
资产负债表 2011.12.31 2010.12.31 2011.12.31 增幅 2010.12.31 增幅
资产总额 79,782.58 79,542.66 124,599.16 56.17% 120,316.78 51.26%
负债总额 7,171.50 5,717.04 30,808.71 329.60% 27,492.02 380.88%
所有者权益 72,611.08 73,825.63 93,790.45 29.17% 92,824.76 25.74%
归属于母公司
72,611.08 73,825.63 93,790.45 29.17% 92,824.76 25.74%
所有者权益
利润表 2011 年度 2010 年度 2011 年度 增幅 2010 年度 增幅
营业收入 32,961.70 34,992.35 52,063.60 61.41% 44,033.09 25.84%
营业利润 5,905.10 7,146.79 12,061.82 110.89% 8,348.84 16.82%
利润总额 5,916.26 7,905.30 11,962.95 106.69% 9,092.17 15.01%
净利润 4,940.73 6,655.43 9,283.61 93.04% 7,706.15 15.79%
归属于母公司
4,940.73 6,655.43 9,283.61 93.04% 7,706.15 15.79%
所有者净利润
主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2011 年度 增幅 2010 年度 增幅
基本每股收益
0.37 0.60 0.64 72.97% 0.63 5.00%
（元）
每股净资产
5.38 5.47 6.44 19.70% 6.38 16.84%
（元）
加权平均净资
6.74% 17.95% 9.83% 45.85% 19.75% 10.03%
产收益率
资产负债率(合 8.99% 7.19% 24.73% 175.04% 22.85% 217.80%
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并报表)
四、本次发行前后公司股本结构的变化
1、本次交易前后的股权结构变化情况
本次交易实施前后，公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称或类别
持股数（股） 占比 持股数（股） 占比
有限售条件的流通股： 98,500,000 72.96% 109,089,953 74.93%
其中：萨摩亚 SONEM
90,000,000 66.67%
