证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2017-080
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月19日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购彩量科技100%股权的议案》。现将本次交易的基本情况公告如下：
一、交易概述
公司拟以自筹资金4.75亿元收购谷红亮、共青城沃时代投资管理合伙企业（有限
合伙（以下简称“沃时代投资”）、孝昌明雅投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌明雅”）合计持有北京新彩量科技有限公司（原名：北京彩量科技有限公司、北京彩量科技股份有限公司，以下简称“彩量科技”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。并于2017年7月19日与交易对方签署了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与北京新彩量科技有限公司股东之资产购买协议》（以下简称“资产购买协议”）。本次收购完成后，彩量科技将成为公司的全资子公司。
根据《公司章程》及《重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，本次交易事项属于董事会审批范围，经2017年7月19日召开了第四届董事会第二十三次会议审议通过，无需提请公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方及本次交易基本情况
（一）交易对方基本情况
1、谷红亮
谷红亮先生，身份证号：230************254，无境外永久居留权，持有彩量科技48%的股权。
2、沃时代投资
公司名称：共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
成立日期：2016年02月17日
统一社会信用代码：91360405MA35GH721K
认缴出资额：200万人民币
注册地址：江西省九江市共青城市私募基金园区405-309
执行事务合伙人：谷红亮
经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
沃时代投资为有限合伙企业，合伙人为谷红亮和戚锐，该合伙企业持有彩量科技32%的股权。
3、孝昌明雅
公司名称：孝昌明雅投资中心（有限合伙）
企业类型：普通合伙企业
成立日期：2014年12月15日
统一社会信用代码：91420921309777280T
认缴出资额：100万
注册地址：孝昌县经济开发区孟宗大道31号
执行事务合伙人：柳攀
经营范围：实业投资(不含金融、证券投资）、投资管理、企业管理咨询（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
孝昌明雅为有限合伙企业，合伙人为黄莹和柳攀，该合伙企业持有彩量科技20%的股权。
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对方在资产、业务、债权债务、人员等方面不存在关联关系及相关利益关系。
（二）本次交易基本情况
1、本次交易的决策过程
2017年7月19日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购彩量科技100%股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易方案
2017年7月19日，公司与交易对方签署了《资产购买协议》。公司拟通过支付现金的方式收购交易对方持有的彩量科技100%的股权。根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字【2017】212号《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟收购股权所涉及的北京彩量科技有限公司股东全部权益价值评估报告》并经交易双方协商确定，彩量科技100%股权交易作价为4.75亿元人民币。
根据对彩量科技未来经营情况的合理预测，业绩承诺人谷红亮、沃时代投资、孝昌明雅承诺：2017年度、2018年度和2019年度预测盈利数分别确定为5,000万元、6,000万元和7,200万元。
本次交易的收购资金来源为公司自筹资金，拟通过包括但不限于银行等金融机构贷款方式取得，自筹资金的使用将在不影响公司正常经营活动和业务拓展的资金需求的基础上进行。
3、本次交易不构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易不构成重大资产重组
公司拟采用支付现金的方式购买彩量科技100%的股权。彩量科技经审计的2016年主要财务数据、交易作价与公司的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 归属于母公司的 营业收入
净资产额
金利科技 210,376.22 116,882.38 37,055.80
彩量科技 6,250.06 3,679.91 14,099.55
交易金额 47,500.00 47,500.00 -
孰高金额占比 22.58% 40.64% 38.05%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，且本次交易以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会等监管部门的审核或核准。
三、彩量科技基本情况
（一）彩量科技基本情况
公司名称： 北京新彩量科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期： 2011年11月9日
统一社会信用代码：91110106585859151W
注册资本： 990万
注册地址： 北京市丰台区贾家花园15号院7号楼2A258室
法定法表人：谷红亮
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；企业管理咨询；企业策划；销售家具、计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次收购前的股权结构为：
股东名称 出资金额（元人民币） 持股比例
谷红亮 4,752,000 48%
沃时代投资 3,168,000 32%
孝昌明雅 1,980,000 20%
合计 9,900,000 100%
本次收购后昆山金利表面材料应用科技股份有限公司持有彩量科技100%股权。
股东名称 出资金额（元人民币） 持股比例
金利科技 9,900,000 100%
本次交易资产类别：股权投资。
资产权属情况：此次收购的彩量科技不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况。
（二）彩量科技子公司基本情况
截至本次交易，彩量科技拥有2家全资子公司，如下：
1、公司名称： 北京莫拜尔亚太科技有限公司
企业类型： 有限责任公司
成立日期： 2015年4月30日
注册资本： 10万元
注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼222706室
法定代表人：谷红亮
经营范围：技术推广服务；数据处理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；企业管理咨询；企业策划；销售家具、计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、公司名称：江西彩量科技有限公司
企业类型： 有限责任公司
成立日期：2016年11月17日
注册资本：500万元
注册地址：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区高新区创业园标准公寓B栋2楼13号
法定代表人：谷红亮
经营范围：技术开发，广告策划及发布，贸易代理，网络游戏开发及发行(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）彩量科技主营业务情况
1、彩量科技主要业务及产品和服务的情况
（1）主营业务情况
彩量科技的主营业务是致力于iOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发。移动游戏全案策划指彩量科技依托丰富的数据积累及行业经验，为游戏开发厂商制定全方位移动端推广方案。通过多维度的分析形成完整的竞品分析报告；通过对顾客需求的估量和成本分析，能够形成合理的定价策略；线上线下的全方位的活动策划，有效把控推广节奏；通过不同的投放方案组合，以最小的投入获取最优质客户及最大化的投入产出比。
移动大数据流量分发指彩量科技依托移动营销领域的流量优势、数据优势、技术优势、经营优势等，通过大数据分析、策略制定、资源整合、批量采购媒介资源，制定最优广告投放策略实现流量分发及交互，为流量变现拓宽道路。作为一个整合能力强的流量分发平台，彩量科技秉承"流量＋"的服务价值，为用户提供“流量＋活动＋推广”的全套方案。
（2）彩量科技的主要产品
A、Mobcolor（移动数字广告平台）
移动数字广告平台，基于GMP核心算法，拥有大数据分析、广告渠道匹配、精准投放、投放效率优化、投放结果分析等核心模块，能够为客户提供一站式定制化服务。
