证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2021-006
众应互联科技股份有限公司
关于收到大股东《表决权委托协议》
及《有限合伙份额转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司股东冉盛盛瑞与吴瑞于 2021 年 2 月 22 日签署了《表决权委托协议》，
冉盛盛瑞拟将其所持有的上市公司 125,440,000 股（占总股本的 24.04%）所对应的股东表决权及提名、提案权委托给吴瑞行使；
2、冉盛盛瑞认为：冉盛盛瑞与微梦互娱在 2020 年 1 月 20 日签署的《确认协议》
中已明确，微梦互娱或其指定方未在 2020 年 2 月 11 日前直接受让上市公司股份或
者未完成华融事项，自 2020 年 11 月 1 日起，冉盛盛瑞可以对所持上市公司的全部
或部分股份进行减持或者其他处分。根据双方的上述约定，冉盛盛瑞有权进行股份减持及其他表决权委托等处分行为，而无需另行取得微梦互娱的认可或同意；
3、微梦互娱认为：微梦互娱未能在协议约定期限内完成受让相关股份的客观原因在于冉盛盛瑞所持上市公司股份处于质押且轮候冻结状态，《确认协议》仅对冉盛盛瑞所持上市公司股份的“减持行为”进行约定，并无涉及有关表决权放弃的相关条款，冉盛盛瑞不能基于《确认协议》的签署而违反关于表决权放弃的承诺。因此，我企业对于冉盛盛瑞将其所持有的本公司 125,440,000 股（占总股本的 24.04%）所对应的股东拟表决权及提名、提案权委托给吴瑞事宜不予认可；
4、本次股份表决权委托事项可能产生控制权争议导致诉讼的风险；公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021 年 2
月 22 日收到股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛瑞”）的《宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）关于放弃行使众应互联科技股份有限公司之股份表决权的协议》（以下简称“放弃表决权协议”）、《宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）关于放弃行使众应互联科技股份有限公司之股份表决权的协议之补充协议》（以下简称“放弃表决权协议之补充协议”）、《确认协议》、《表决权委托协议》、《有限合伙份额转让协议》。
《放弃表决权协议》、《放弃表决权协议之补充协议》详见公司分别于 2019 年 10
月 31 日、2019 年 11 月 20 日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》披露的相关公告。《确认协议》、《表决权委托协议》、《有限合伙份额转让协议》具体内容如下：
一、《确认协议》的主要内容
甲方：宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方：宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）
甲方、乙方于 2020 年 1 月 20 日签署了《确认协议》，主要内容如下：
1、甲方与乙方于 2019 年 8 月签署了《关于宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有
限合伙）与宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）之众应互联科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定：
2019 年 12 月 25 日前（截至当日 24:00，下同），若甲方所持上市公司 10%股份《以
下简称“标的股份”）处于可转让状态，乙方拟以合计共约 5.6 亿元人民币的价格受让本协议约定标的股份。除此之外，乙方同意，届时如果标的股份未达到可受让状态，质权人若处置标的股份的，乙方同意仍按照《补充协议》约定的受让标的股份的价格予以承接（包括但不限于拍卖等方式）。
2、甲方与乙方于 2019 年 10 月签署了《宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限
合伙）与宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）关于放弃行使众应互联科技股份有限公司之股份表决权的协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定甲方在约定期限内自愿放弃行使其持有的众应互联科技股份有限公司
125,440,000 股股份（占上市公司总股本的 24.04%）所代表的全部表决权。
3、甲方与乙方于 2019 年 11 月签署了《关于放弃行使众应互联科技股份有限公
司之股份表决权的协议之补充协议》（以下简称“《表决权放弃之补充协议》”），约定表决权放弃的期限为自该协议订立之日起至乙方根据《股权转让协议之补充协议》之约定受让甲方持有的上市公司 10%股份完成过户日止。
4、乙方或其指定方按照《补充协议》的约定及与质权人达成的共识，在 2019
年 12 月 20 日前，就受让标的股份或权益事宜与质权人达成一致并签署相关协议。根据乙方与质权人的沟通，乙方或指定方先行受让不低于 7%上市公司股份或权益（具体比例以届时签署的协议为准），该部分股份或权益所对应的股权转让款由乙方或乙方指定方直接支付给质权人，股权转让款的金额为该不低于 7%股份或权益在质权人处对应的债务，从而使甲方免于承担该部分债务。免于承担债务的具体债务金额以乙方或其指定方与质权人达成一致并签署相关协议为准（以下简称“华融事项”）。
现甲乙双方一致确认：
一、乙方或乙方指定方未在 2020 年 2 月 11 日前直接受让标的股份或者未完成
华融事项，自 2020 年 11 月 l 日起，甲方所持有的上市公司的全部或部分股份的减持
行为不受《表决权放弃协议》、《表决权放弃之补充协议》的制约，可进行减持或其他处分，甲方对相应股份放弃表决权行为，对受让该等股份的其他第三方不具有约束力。
二、本协议与双方之前的约定不同的以本协议为准。
三、因本协议引起的纠纷，由双方协商解决。如协商不成，任何一方有权诉至有管辖权的人民法院。
四、本协议自各方执行事务合伙人或授权代表签章并由各方加盖公章之日起生效。
本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
二、《表决权委托协议》及《有限合伙份额转让协议》的主要内容
（一）《表决权委托协议》的主要内容
甲方：宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方：吴瑞
鉴于：
1、众应互联科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）为一家在中华人民共和国大陆境内设立的，股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司（股票代码“002464”），上市公司总股本为 521,794,388 股普通股。
2、甲方为上市公司股东，目前持有上市公司股份占上市公司总股本的 24.04%。
3、乙方为中华人民共和国合法公民，对上市公司重组、重整具有丰富的经验，拟协助上市公司进行包括但不限于重组、重整等改善资产结构的行为。
4、甲方拟将其所持有的上市公司 125,440,000 股（以下简称“授权股份”，占上
市公司总股本的 24.04%）所对应的股东表决权及提名、提案权委托给乙方行使。该等委托具有唯一性及排他性，除非出现本协议约定的委托权撤销或解除事由的，委托期限内甲方不得撤销。
为了更好的行使股东权利，甲乙双方经友好协商达成以下条款，以资共同遵守：
第一条 表决权委托范围
1.1 甲方同意将授权股份对应的股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转
让权等财产性权利之外的权利唯一地且全权委托给乙方行使，乙方亦同意接受委托。乙方根据《公司法》等法律法规，以及上市公司有效的章程行使包括但不限于如下权利（受委托权利）：
（1）召集、召开和出席上市公司的股东大会（含临时股东大会）会议；
（2）对上市公司股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的处分事宜的事项除外。
1.2 在本协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、拆股、分
红等事项而导致甲方增持上市公司股份的，上述增持部分股份的权利，也将自动地依照本协议的约定委托至乙方行使。
1.3 若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配
合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第二条 表决权委托期限
2.1 双方同意，在符合《证券法》第七十五条、《收购管理办法》第七十四条规
定的情况下，委托股份表决权的委托期限为本协议生效之日至下列情形孰早发生者届满之日止：
（1）甲方与乙方一致同意终止表决权委托事宜；
（2）授权股份被直接或间接转让至第三方（包括但不限于司法拍卖等）之日。
第三条 委托方式
3.1 乙方可就本协议约定授权范围内的事项按照乙方自身的意思，针对授权股份
所对应的表决权进行表决。
3.2 本协议期限内非因甲乙任一方的原因导致委托权利的授予或行使无法实现，
甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.3 上述表决权对上市公司的各项议案，乙方可自行投票，且无需甲方再就具体
表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。
第四条 违约责任
4.1 除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方违反本协议约定的，应承担相应的
违约责任，包括但不限于赔偿乙方因此造成的损失。如乙方利用甲方委托其行使的表决权作出有损甲方或上市公司合法权益的决议或行为的，乙方应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿甲方因此造成的损失。
第五条 协议的变更和终止
5.1 本协议生效后，除非双方协商一致，不得擅自变更或终止。
5.2 在委托期限内，除甲乙双方协商一致或按照本协议第二条约定解除委托外，
未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本协议，除非乙方出现严重违法违规、严重损害甲方、上市公司及其股东利益的行为，且该等行为已经或将要给相关方造成损失，或已被相关监管机关认定为情节严重并作出相应处罚。
第六条 委托权转让
未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。
第七条 争议解决
因本协议引起的纠纷，由双方协商解决。如协商不成，任何一方有权诉至有管辖权的人民法院。
（二）《有限合伙份额转让协议》的主要内容
甲方：五矿国际信托有限公司
乙方：北京宗鑫瑞企业管理有限公司
鉴于：
（1）甲方是一家依法成立并合法存续的有限责任公司，甲方作为五矿信托-腾达17 号单一资金信托（以下简称 “本信托”）之受托人，已向宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛瑞”或“合伙企业”）认缴并实缴出资 8.5288亿元，持有冉盛盛瑞 99.99 %有限合伙份额。截至本协议签署之日，冉盛盛瑞持有众应互联科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）125,440,000 股股票（以下简称“标的股票”），该股票均已质押并存在法院冻结情况。
（2）乙方系一家依法成立并合法存续的有限责
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