昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产报告书修订情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于 2012 年 2 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公
告了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报
告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。根据中国证监会对重组文件
的补正、反馈要求，本公司对报告书进行了修改、补充和完善，报告书补充和修
改的主要内容如下：
一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，报告书已在本次重组进程及程
序等处增加了本次重组取得上述批准、核准的说明，并删除了与审核相关的风险
提示。
二、交易对方之一康铨投资以其持有的 49%标的资产股权对其康铨（上海）
进行增资的工商变更登记手续已办理完成，报告书已对此进行了补充披露，并删
除了与此相关的风险提示。
三、金利科技于 2012 年 5 月 17 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了 2011
年度的权益分配方案：向全体股东每 10 股派 2.20 元人民币现金。依据交易双
方的事先约定，本次发行价格相应调整为 17.12 元/股，发行数量调整为 10,589,953
股，占发行后股本总额的 7.27%。因出现折股数不足一股的情况，金利科技向康
铨（上海）支付现金 5.00 元购买该部分余额。已在报告书第五节进行了补充披
露。
四、本次重组涉及的交易标的资产以 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30
日为基准日进行了加期审计，对上市公司出具了以 2011 年 12 月 31 日和 2012 年
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6 月 30 日为基准日的合并备考审计报告。在报告书第四节、第九节、第十节等
涉及标的资产介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。
中和资产评估有限公司以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，出具了中和评报
字（2011）第 BJV3091 号《资产评估报告》，对本次收购的标的资产进行了估值。
评估报告的一年有效期届满后，中和资产评估有限公司以 2012 年 6 月 30 日为新
的基准日，对标的资产再次进行了评估，并在报告书的第四节披露了本次评估结
果。以 2012 年 6 月 30 日为新的基准日进行的再次评估，仅是为了验证以 2011
年 9 月 30 日为基准日的评估结果。本次交易仍以基准日为 2011 年 9 月 30 日的
评估价值为定价依据，未依据在新的评估基准日的估值调整收购价格。
五、宇瀚光电 2011 年度适用 25%的所得税税率，2012 年 8 月 6 日获得江苏
省科学技术厅颁发的“高新技术企业证书”后，适用 15%所得税税率的相关手续
正在办理过程中， 2012 年度－2014 年度可能适用 15%的所得税税率。适用的所
得税税率的变化，将对宇瀚光电盈利预测的实现有一定影响。在报告书的“重大
事项提示”中对此进行了披露。
六、第一节，补充披露了“本次交易前后上市公司的控制权变动情况”
七、第三节，在“三、交易对方实际控制人基本情况”中，对实际控制人控
制的其他企业的情况进行了补充披露。
八、第四节，对标的公司历次股权转让和增资的原因和必要性、作价依据、
出资来源、出资到位情况，以及有关审议和批准程序的履行情况等进行了补充披
露；对本次交易完成后，仍将对利宝投资有限公司及康铨（上海）有重要影响的
自然人姓名，直接或间接持有利宝投资有限公司股权的比例，以及出具的避免同
业竞争承诺的情况进行了补充披露；对标的资产的董事、监事、主要管理团队在
本次收购前后的变动情况，以及上述人员与标的资产是否存在同业竞争的情况进
行了补充披露；宇瀚光电拥有的一栋房屋尚未取得产权证，交易对方承诺如在特
定期限内仍未取得产权证，将对宇瀚光电进行补偿，对此进行了补充披露；对标
的资产在报告期内收入及利润变动较大的原因进行了详细分析，并在风险因素中
进行了补充披露。
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九、第十四节，对公司的现金分红政策进行了补充披露。
昆山金利科技表面材料应用科技股份有限公司
董事会
二○一二年十二月二十四日
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