昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
报告书（草案）摘要
上市公司 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 金利科技
股票代码 002464
交易对方 住 所
康铨投资控股股份有限公司 英属开曼群岛
康铨（上海）贸易有限公司 上海市共和新路
独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
签署日期：2012 年 2 月 22 日
发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
公司声明
本发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提
供有关本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况，并不包括《昆山金利表
面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》
全文的各部分内容。《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本
次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性
判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本
公司自行负责；因本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产引致的投资风
险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
备查文件的查阅方式为：
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路 1098 号
电话：0512－57901098 传真：0512－57710393
联系人：吕红英
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发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述：目前康铨投资持有宇瀚光电 51%的股权，康铨
（上海）持有宇瀚光电 49%的股权。金利科技拟向康铨投资支付现金收购其持
有的宇瀚光电 51%的股权，向康铨（上海）定向发行股份收购其持有的宇瀚光
电 49%的股权。交易完成后，宇瀚光电将成为本公司的全资子公司。本次交易
不构成关联交易。
二、交易合同的签署及生效：金利科技与康铨投资签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》及《补充协议》、《盈利预测补偿协议》，约定：协议
经双方签字加盖公章并经金利科技董事会、股东大会批准，并经中国证监会核
准、宇瀚光电 100%股权转让的事宜获得商务部门的批准后立即生效。
三、本次交易标的采用“收益法”和“成本法”进行评估，评估机构采用
收益法评估结果作为宇瀚光电 100%股权价值的最终评估结论。依据中和评估出
具的资产评估报告，截至 2011 年 9 月 30 日，宇瀚光电 100%股权评估价值为
37,100 万元。金利科技与康铨投资、康铨（上海）签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《补充协议》，约定宇瀚光电 100%股权作价 37,000 万
元。本次交易构成重大资产重组。
四、交易对价的支付方式：金利科技将向康铨投资支付人民币 18,870 万元
的资金，向康铨（上海）定向发行 10,455,594 股公司股份。股份的发行价格为
第二届董事会第十七次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即
17.34 元/股，最终发行价格尚需金利科技股东大会批准。本次交易完成后，金
利科技总股本将增加至 145,455,594 股。
本次交易完成后，实际控制人廖氏家族所控制的金利科技股权的比例为
61.87%，公司实际控制人未发生变动。
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发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
本次交易完成后，除金利科技实际控制人、金利科技董事、监事、高管人
员外，其他持有金利科技股份比例低于 10%的“社会公众股股东”所持有金利
科技股份的比例不低于金利科技总股本的 25%。金利科技仍符合上市条件。
五、本次发行股份的锁定安排：康铨（上海）承诺，其本次发行过程中取
得的金利科技的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、金利科技与康铨投资、康铨（上海）签署了《盈利预测补偿协议》，
康铨投资、康铨（上海）承诺：宇瀚光电 2011 年度、2012 年度、2013 年度、
2014 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 4,408 万元、4,015 万元、
4,497 万元和 4,729 万元。
如宇瀚光电在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，交易对方康铨投
资及康铨（上海）将对金利科技进行补偿。补偿方式为：康铨（上海）以其本
次定向发行取得的金利科技的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余
额，由康铨投资以现金进行补偿。补偿安排的计算公式参见本报告书“第六节
本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺”。
七、本次交易尚需取得公司股东大会的批准、中国证监会的核准及吴江市
商务局对股东变动的审批后方可实施。由于交易方案能否在股东大会上获得顺
利通过及是否可以取得证监会的核准均存在不确定性，本次交易方案的最终实
施存在一定的审批风险。
八、宇瀚光电 100%的股权原由康铨投资持有。2011 年 12 月 8 日，康铨投
资在中国境内设立全资子公司康铨（上海）后，以其持有的宇瀚光电 49%股权
及 1,236.6666 万美元现汇对康铨（上海）进行增资。
2012 年 1 月 4 日，上海市商务委员会同意康铨（上海）的增资事宜。2012
年 1 月 11 日，宇瀚光电在苏州市吴江工商行政管理局办理了股东变更登记手
续，股东变更为康铨投资和康铨（上海）。截至本报告书出具日，康铨投资对
康铨（上海）以股权及 1,236.6666 万美元现汇进行增资的事宜在上海市工商行
政管理局的工商变更登记尚未完成。如康铨投资以其持有的宇瀚光电 49%股权
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发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
及 1,236.6666 万美元现汇对康铨（上海）进行增资的工商变更登记手续不能最
终办理完成，将影响本次资产收购交易的实施。
九、除审批风险及增资的工商变更登记尚未办理完成的风险外，本次交易
存在的其他风险如下：
1、标的资产估值风险
本次交易拟购买的宇瀚光电 100%股权，截至 2011 年 9 月 30 日的净资产值
为 7,168.02 万元。中和资产评估有限公司对宇瀚光电 100%股权进行评估并出具
了中和评报字（2011）第 BJV3091 号《资产评估报告》，截至 2011 年 9 月 30
日，宇瀚光电 100%股权的评估价值为 37,100.00 万元。
本次评估采用了成本法和收益法两种评估方法，并最终选取了收益法的评
估结果。公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规
定，遵循谨慎原则，并履行了勤勉尽责义务，但仍可能存在未来实际情况与评
估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
2、本次交易形成的商誉对公司经营业绩产生负面影响的风险
公司本次收购宇瀚光电 100%股权后，将对宇瀚光电形成非同一控制下的企
业合并，并由此在公司合并报表中形成商誉。
大华会计师事务所编制金利科技的合并备考报表时，假设本次重大资产重
组交易于报告期初已经完成，宇瀚光电自 2010 年 1 月 1 日起即已成为金利科技
的全资子公司，对于长期股权投资成本与宇瀚光电经审计确认的 2010 年 1 月 1
日可辨认净资产公允价值之间的差额，按照企业会计准则的规定确认为商誉，
据此报表中列示的商誉金额为 32,542.27 万元。本次资产收购完成后，公司将按
照宇瀚光电各项资产、负债在购买日的实际价值重新确认各项可辨认资产、负
债的公允价值和商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须
在未来每年末进行减值测试。如未来宇瀚光电的经营状况恶化，将有可能出现
金额较大的商誉减值，从而对公司整体经营成果产生负面影响。
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发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
3、盈利预测风险
大华会计师事务所对公司及宇瀚光电的盈利预测进行了审核，并出具了盈
利预测审核报告。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设
具有不确定性。公司提醒投资者，虽然盈利预测编制的过程中遵循了谨慎性原
则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
4、本次交易完成后宇瀚光电的业务和经营风险
（1）对单一客户依赖的风险
公司本次拟收购的宇瀚光电，是美国苹果公司专用铭板及摄像头光学防尘
镜片的供应商之一，直接销售对象为美国苹果公司的外壳生产厂商及组装厂，
包括富士康集团、和硕集团、广达电脑公司等。
2009 年度，宇瀚光电销售的美国苹果公司专用产品实现的收入在其营业收
入中占比超过 70%。 2010 年度、2011 年 1-9
