康得新复合材料集团股份有限公司
2016年员工持股计划（草案）
（修订稿）
2016年 12月
声明
本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新”、 “公司”或
“本公司”）2016 年员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，并全额认
购其设立的集合资金信托计划（以下简称“该信托计划”）的劣后级份额，该信托计划优先级及劣后级份额合计筹集资金不超过60,000万元。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
4、有关资产管理公司的合同尚未签订，资产计划尚未收到入资款项，存在不确定性；
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、康得新复合材料集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）系公
司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录 7号》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
3、本计划拟认购的信托计划合计筹集资金不超过 60,000万元，其中本计
划拟筹集资金额为不超过20,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过
法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不提供任何财务资助。
4、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购该信托计划的劣后级份额，该信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有康得新股票（002450），不用于购买其他公司股票。
该信托计划主要的投资范围为直接或间接购买并持有康得新股票。
5、该信托计划按照2:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时计划
份额合计不超过60,000万份，资金总额不超过60,000万元，每份额金额1元。
公司控股股东康得投资集团有限公司为信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务。
对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、参加本计划的范围含公司及控股子公司的正式员工，以及符合本计划（草案）规定的条件并经董事会同意的其他人员。
本计划完成后，康得新全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
任一持有人所持有本计划份额所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。
本计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
最终实际参加人数根据员工实际认购和缴款情况确定。
7、本次员工持股计划的存续期为24 个月。后续经履行本草案规定的程序
后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。
员工持股计划通过二级市场购买公司股票锁定期为12个月，自公司公告最
后一笔股票过户至信托计划名下时起算。本计划在存续期届满后未展期则自行终止。
8、公司股东大会通过本计划后6个月内，集合资金信托将直接或间接通过
二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
员工持股计划基于本次交易所取得康得新股票，因康得新分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
康得新/公司/本公司 康得新复合材料集团股份有限公司
员工持股计划、本计划 康得新复合材料集团股份有限公司2016年员工持股计
划
草案、本草案、本计划草案 康得新复合材料集团股份有限公司2016年员工持股计
划（草案）
持有人 选择参加2016年员工持股计划的对象
持有人会议 员工持股计划持有人会议
高级管理人员 康得新总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公
司章程》规定的其他人员
薪酬与考核委员会 康得新董事会下设的薪酬与考核委员会
管理机构 具备资产管理资质的专业管理机构
信托计划 管理机构设立的集合资金信托计划
持有人代表 持有人委员会选出的监督员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利的代表。
标的股票 根据2016年员工持股计划，持有人有权通过2016年
员工持股计划购买的康得新股票
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录7号》 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计
划》
《公司章程》 康得新复合材料集团股份有限公司《公司章程》
元、万元 人民币元、人民币万元
目录
声 明......1
风险提示......2
特别提示......3
释 义......5
目 录......6
第一章 总则......8
一、本计划遵循的基本原则......8
二、本计划的目的......8
第二章 持有人的确定依据和范围......9
一、本计划持有人的确定依据......9
二、本计划参与情况......9
三、持有人的核实......10
第三章 资金来源、股票来源和数量......10
一、本计划的资金来源......10
二、本计划的股票来源......10
三、本计划涉及的标的股票规模 ...... 10
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为......11
一、本计划的存续期......11
二、本计划购买标的股票的锁定期限......11
三、本计划的禁止行为......11
第五章 本计划的管理模式......12
一、持有人会议......12
二、持有人代表......14
三、持有人的权利与义务......15
四、股东大会授权董事会事项......15
第六章 本计划的资产构成及权益处置办法......16
一、本计划的资产构成......16
三、本计划期满后权益的处置办法 ...... 17
第七章 本计划的变更、终止......17
一、本计划的变更......17
二、本计划的终止......18
第八章 公司融资时本计划的参与方式......18
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......18
一、资产管理机构的选任......18
二、资产管理协议的主要条款......18
三、管理费用计提及支付......19
第十章 本计划履行的程序......19
第十一章 其他重要事项......20
第一章 总则
康得新复合材料集团有限公司2016年员工持股计划（下称：本计划）根据
《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》以及其他法律、法规、规范
性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等
