证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-049
江苏康得新复合材料股份有限公司
关于调整二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的公告
本公司及董事会保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）2015年5月29日召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。因2014年度权益分派需进行相应调整，调整后第二期股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由10.77元调整为7.11元，尚未行权数量由387.7780万份调整为581.2646万份。具体如下：
一、二期股权激励计划及行权情况简述
（一）公司于2012年7月3日召开第二届董事会六次会议审议通过了公司《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划考核管理方法>的议案》等议案，并上报中国证监会备案；
（二）2012年11月2日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》等议案，对原激励计划进行了修订、补充和完善；
（三）经中国证监会审核无异议后，2012年11月20日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《第二期股票期权激励计划考核管理办法》等议案；独立董事发表了同意意见；
（四）根据二期计划，激励对象为33位，授予的股票期权数量为650万份，行权价格为16.36元。股票期权授予日为2012年11月27日；
（五）因实施2012年度利润分配，2013年10月25日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》的议案，激励计划授予数量调整为975万份，股票期权行权价格调整为10.86元；
（六）2013年12月2日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为二期计划的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为33名与公告人员一致，本次可行权总数量为390万股，行权价格为10.86元/股；
（七）2014年5月15日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将第二期股权激励计划的行权价格由10.86元调整为10.77元，未行权股票期权数量不变；
（八）2015年5月29日，第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，同意将行权价格由10.77元调整为7.11元，尚未行权数量由387.7780万份调整为581.2646万份。
二、本次调整事由及调整方法
依据期权计划中激励计划的调整方法和程序的规定：
1、股票期权数量的调整方法
（1）激励对象行权前，公司实施股票增发行为的，行权价格和行权数量均不予以调整。若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下（摘录），资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）由于公司2014年度分红派息方案为：以资本公积金向全体股东每10股转增4.989622股。根据上述计算公式，期权数量应调整为：
期权数量=387.7780（1+4.989622/10）=581.2646（万份）
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（3）由于公司2014年度分红派息方案为：以公司现有总股本954,370,037股为基数，向全体股东每10股派1.167571元人民币现金。根据上述计算公式，股票期权行权价格应调整为：
行权价格=10.77-0.1167571=10.6532元；
以资本公积金向全体股东每10股转增4.989622股。根据上述计算公式，股票期权行权价格应调整为：
行权价格=10.6532（1+4.989622/10）=7.11元；
第二期股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由10.77元调整为7.11元，尚未行权数量由387.7780万份调整为581.2646万份。
三、调整期权数量及行权价格对公司的影响
本次对股权激励计划股票期权数量及行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、调整期权数量及行权价格履行的程序
1、公司董事会审议情况
公司同日举行的第二届董事会第三十八次会议同意前述调整。
2、公司独立董事意见
公司独立董事的独立意见认为：本次调整符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及相关规定，同意上述调整。
3、律师事务所出具专项法律意见
北京德恒事务所法律意见书认为：公司对本次期权激励的股票期权数量及行权价格进行调整的内容及程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《江苏康得新复合材料股份有限公司章程》、《期权激励计划》的相关规定，公司对本次期权激励股票期权数量及行权价格进行调整尚需履行相关信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记的变更手续。
特此公告。
江苏康得新复合材料股份有限公司
2015年5月29日
