002450 深市 康得退

                江苏康得新复合材料股份有限公司独立董事
            关于第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权
                    第一个行权期可行权事项的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对公司第二届董事会第三十七次会议审议的第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权（下称：三期首次）第一个行权期可行权议案出具独立意见：
    1、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合可行权条件，未发生不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；
    2、本次157位激励对象名单与原名单相符；
    3、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。
    综上所述，我们同意157位激励对象在公司三期首次规定的第一个行权期内行权。
                                               独立董事：吕晓金包冠乾王栋晗
                                                                    2015年4月30日