证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-039
江苏康得新复合材料股份有限公司
关于第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权
第一个行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权（下称：三期首次）第一个行权期行权条件满足，经2015年4月30日召开的公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，三期首次符合条件已登记完成的157名激励对象在第一个行权期内（自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2015年3月19日至2016年3月18日止）可行权总数量为432.16万份股票期权；
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、公司三期股权激励计划及首次授予情况简述
1、2013年11月15日，北京康得新复合材料股份有限公司（公司原名。下称：公司）第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于<第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（下称：草案）、《关于<第三期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对草案发表了独立的同意意见。
同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对草案进行了修订、补充和完善，形成了《第三期股票期权激励计划（草案修订稿）》（下称：修订稿），中国证监会对 此无异议并予以备案。2014年2月21日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了修订稿的相关议案。公司独立董事对修订稿的相关议案发表了独立的同意意见。同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了修订稿的相关议案。
3、2014年3月11日，2014年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了修订稿等议案。
4、2014年3月18日，第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授权日为2014年3月19日；独立董事对授予股票期权的授权日发表了同意的独立意见，并同意向符合授权条件的162名激励对象授予1100.9万份股票期权，预留110万份股票期权。同日，第二届监事会第二十次会议审议通过了该议案。
5、2014年4月11日，公司完成三期首次授予的股票期权的登记工作。实际完成符合条件的登记人数为157人，数量1080.4万份。
6、由于2014年5月实施2013年度权益分派，2014年5月15日第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。调整后的行权价格由24.98元/份调整为24.89元/份。
7、2015年4月30日，第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，认为三期首次的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为157名与原公告人员一致，本次可行权总数量为432.16万股（占总量的40%），行权价格为24.89元/股。
二、关于满足三期首次设定的第一个行权期行权条件的说明
序 公司股权激励计划设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
2014年经审计归属于上市公司股东的净
利润及扣除非经常性损益的净利润分别
等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市为100,278.12万元、99,044.03万元；
公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
1 2011年至2013年经审计归属于上市公司
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水股东的净利润及扣除非经常性损益的净
平且不得为负。 利润的平均数分别为40,413.32万元、
39,703.4万元。满足行权条件。
2 2014年净利润增长率相对于2012年不低于105%，净资产收2014归属于母公司所有者的净利润增长
益率不低于15%。 率140.06%，加权平均净资产收益率
23.16%。满足行权条件。
公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
3 公司未发生前述情形，满足行权条件。
告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大激励对象未发生前述情形，满足行权条
4 违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公件。
司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司按照《考核方法》对157名激励对
象2014年度业绩完成情况进行了考
根据《考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合
5 核，结果符合《考核方法》规定首次授
格。 予的股票期权第一个行权期股票期权的
行权条件。
注：1、预留的110万份股票期权的等待期尚未结束，可行权事宜另行公告；
2、公司2014年度申报的非公开发行行为目前正在进展中，尚未实施，不涉及财务计算相关问题。
综上所述，公司已满足三期首次设定的第一个行权期条件，实施的三期首次相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为432.16万股，占三期首次授予股票期权数量1080.4万股的40%。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
1、本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
2、三期首次第一个行权期可行权激励对象及可行权数量：
管理、技术骨干157人（不含公司董监高人员），第一个行权期可行权数量432.16万股（获授的股票期权总额为1080.4万份）。
3、本次可行权股票期权的行权价格为24.89元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4、本次股票期权行权期限：2015年3月19日至2016年3月18日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述重大交易、重大事项及可能影响股价的重大事件为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
6、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
7、第一个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
三期首次本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。行权期结束后，公司股权分别仍具备上市条件。
五、独立董事对三期首次第一个行权期可行权的独立意见
1、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合可行权条件，未发生不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；
2、本次157位激励对象名单与原名单相符；
3、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。
综上所述，我们同意157位激励对象在公司三期首次规定的第一个行权期内行权。
六、监事会对三期首次第一个行权期可行权的核实意见
经核查，本次可行权的157名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权激励对象名单一致。激励对象的2014年度考核结果符合公司《第三期股票期权激励计划考核管理办法》规定的行权条件，其作为三期首次第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向157名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司三期首次第一个行权期是否符合行权条件进行审议后认为：公司三期计划首次授予的157名对象第一个行权期2014年度绩效考核均合格，其作为三期首次第一个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合三期首次规定的第一个行权期的行权条件。
八、律师意见
北京德恒律师事务所经办律师认为，康得新本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、
