启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
（认购非公开发行股票方式）
二零一六年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1. 启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”
或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《启明星辰信息技术集团股份有限公司公司章程》的规定制定。
2. 本次员工持股计划参加对象为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司
监事、高级管理人员，公司及其全资、控股子公司工作的其他员工，合计为785人。
3. 本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计
划份额合计不超过131,416,330份，资金总额不超过131,416,330元。其中：认购本员工持股计划的公司监事和高级管理人员合计5人，合计认购5,272,500份，认购份额占员工持股计划的总份额比例为4.01%；其他员工合计认购126,143,830份，认购份额占员工持股计划的总份额比例为95.99%。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式。
4. 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京赛博兴安科技有限公司100%股权并同时
募集配套资金（以下简称“本次重组交易”）。本员工持股计划的股票来源为认购公司为本次重组交易募集配套资金而非公开发行的股票；认购价格为每股人民币20.05元，该发行价格不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5. 本员工持股计划认购股份不超过6,554,430股，不超过公司发行后总股本的0.73%。公
司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次重组交易后股本总额的10%；单个员工所获计划份额所对应的股票数量不超过公司本次重组交易后股本总额的1%。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，员工持股计划认购的股份数量将进行相应调整。
6. 本次员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本
次员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司本次非公开发行股份上市之日起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执行。
7. 本次员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）
设立华泰启明星辰2号定向资产管理计划进行管理。华泰启明星辰2号定向资产管理计划份额上限为131,416,330份，每份份额认购价格为1.00元，由本员工持股计划筹集资金全额认购。
8. 本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会
核准后方可实施。
9. 公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司
将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
目录
声明......1
特别提示......2
目录......4
释义......5
一、 员工持股计划的目的......6
二、 基本原则......6
三、 参加对象及确定标准......6
四、 资金和股票来源......7
五、 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为......7
六、 员工持股计划的管理模式......8
七、 资产管理机构的选任、协议主要条款......12
八、 员工持股计划的资产及其投资......13
九、 公司融资时员工持股计划的参与方式......13
十、 本员工持股计划的变更和终止......14
十一、 员工持股计划权益的处置办法......14
十二、 员工持股计划履行的程序......15
十三、 其他重要事项......15
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
本员工持股计划、本计划、 启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计
指
员工持股计划 划（认购非公开发行股票方式）
启明星辰、本公司、公司、指 启明星辰信息技术集团股份有限公司
上市公司
网御星云 指 公司全资子公司北京网御星云信息技术有限公司
合众数据 指 公司全资子公司杭州合众数据技术有限公司
安方高科 指 公司全资子公司安方高科电磁安全技术(北京)有限公司
书生电子 指 公司全资子公司北京书生电子技术有限公司
启明星辰本次向第二期员工持股计划非公开发行不超过
本次发行、本次非公开发行指 6,554,430股股票之行为
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京赛博兴安
本次重组交易 指 科技有限公司100%股权并同时募集配套资金
资产管理机构、资产管理 本员工持股计划委托的华泰证券（上海）资产管理有限公
指
人、华泰资管 司
持有人、委托人 指 出资参与本员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
持有人代表 指 员工持股计划持有人会议选举出来的代表
本员工持股计划委托的资产管理机构设立的华泰启明星
资产管理计划 指 辰2号定向资产管理计划
资产管理计划认购的启明星辰本次发行股份购买资产并
标的股票 指 配套募集资金中的非公开发行股票
启明星辰与资产管理机构、资金托管机构签署的《华泰启
资产管理合同 指 明星辰2号定向资产管理计划之资产管理合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 指人民币元、人民币万元
一、 员工持股计划的目的
本次员工持股计划的目的是：完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。
二、 基本原则
依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则。
三、 参加对象及确定标准
(一)参加对象及确定标准
本次员工持股计划参加对象为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司监事、高级管理人员，公司及其全资、控股子公司工作的其他员工。
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
(二)参加对象认购员工持股计划情况
本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过131,416,330份，资金总额不超过131,416,330元。其中：认购本员工持股计划的公司监事和高级管理人员合计5人，合计认购5,272,500份，认购份额占员工持股计划的总份额比例为4.01%；其他员工合计认购126,143,830份，认购份额占员工持股计划的总份额比例为95.99%。参加对象的认购份额和比例如下：
持有人 职位 认缴份额（份） 认缴金额(元)
张媛 财务总监 2,000,000 2,000,000
姜朋 董事会秘书 1,000,000 1,000,000
王海莹 监事 237,500 237,500
谢奇志 监事 1,940,000 1,940,000
张健 监事 95,000 95,000
其他公司员工（780人） 126,143,830 126,143,830
合计 131,416,330 131,416,330
本次员工持股计划最终份额及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及认购所需
的资金为准。本员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以最终实际认购情况为准。
四、 资金和股票来源
(一)员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式。
在中国证监会核准公司本次重组交易事项后（以书面核准文件为准），参加对象应根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由其他符合条件的员工协商分配；协商不成的，由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配。
(二)员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划。资产管理计划认购公司本次非公开发行股票金额上限1
