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北京天驰君泰律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购价格调整
及回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
北京天驰君泰律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分
限制性股票的法律意见书
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规及规范性文件和《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划”》）的有关规定，就公司本次激励计划所涉回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、启明星辰、或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查询的信息出具意见。
三、本法律意见书仅就与本次回购价格调整及本次回购注销有关的法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会计、审计等专业事项发表意见的
适当资格。本法律意见书中涉及会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和启明星辰的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意启明星辰在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是启明星辰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、本法律意见书仅供启明星辰实施本次回购价格调整及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
五、本所同意将本法律意见书作为启明星辰实施本次回购价格调整及本次回购注销的法律文件，随其他信息披露文件一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对启明星辰实施本次回购价格调整及本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一． 本次激励计划、本次回购价格调整及本次回购注销的批准和授权
根据公司提供的会议文件、《激励计划》并经本所律师核查公司在巨潮资讯网（cninfo.com.cn）的公告文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，启明星辰已履行下列程序：
（一）本次激励计划的批准和授权
1、2022 年 3 月 1 日，启明星辰召开第四届董事会第二十七次(临时)会议，
审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事发表同意实施本次股权激励计划的独立意见。
2022 年 3 月 1 日，启明星辰召开第四届监事会第二十三次（临时）会议，
审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 3 月 2日至 2022年 3月 11 日，公司通过内部系统对本次激励计
划首次授予的激励对象姓名和职务予以公示。2022 年 3 月 17 日，公司披露了
《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022 年 3月 22 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议和
第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划调整及授予相关事项发表了同意的独立意见。
5、2022 年 8 月 16 日至 2022 年 8 月 25 日，公司通过内部系统对本次激励
计划首次授予的激励对象姓名和职务予以公示。2022 年 8 月 26 日，公司披露
了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核及公示情况说明》。
6、2022 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议及第五
届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2023 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意本次回购注销的独立意见。
8、2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023 年 5月 16 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
10、2023 年 5 月 31 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
（二）本次回购价格调整及本次回购注销的批准和授权
2024 年 4 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购价格调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二． 本次回购价格调整及本次回购注销的具体情况
根据公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十九次会议的决议文件及《激励计划》等公告文件，本次回购价格调整及本次回购注销的具体情况如下：
（一）本次回购价格调整的具体内容
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2023 年 5 月 16日，公司召开了 2022 年度股东大会，审议通过了 2022年度
利润分配方案，本次权益分派股权登记日为 2023 年 6 月 21 日，除权除息日为
2023 年 6 月 26 日，最终实施方案为：以公司现有总股本 943,699,162 股为基
数，向全体股东每 10 股派 2.000000 元人民币现金（含税）。公司根据上述股权激励计划的规定，对首次授予限制性股票和预留授予限制性股票的回购价格进行调整，具体如下：
1、首次授予限制性股票回购价格的调整
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 0。
首次授予限制性股票回购价格调整后=12.215-0.2=12.015 元/股。
2、预留授予限制性股票回购价格的调整
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 0。
预留授予限制性股票回购价格调整后=12.215
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