证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2025-004
启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于与中国移动通信集团财务有限公司签署《金融
服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为打通与中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动集团”）关联方间的结算通道，丰富资金增值方式，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国移动通信集团财务有限公司（以下简称“中移财务公司”）签署《金融服务协议》，由中移财务公司在经营范围内为公司及其合并报表范围内的下属子公司提供存款、资金结算业务等金融服务，协议服务期限为3年，协议有效期内日最高存款余额上限为30亿元。
公司与中移财务公司的实际控制人均为中国移动集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中移财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该事项提交董事会审议，公司第六届董事会第五次会议审议通过该议案，关联董事魏冰、贾琦、王志勇、陈昌文对此议案回避表决，公司保荐机构出具了同意的核查意见。董事会授权公司经营管理层确定后续金融服务具体实施计划并经过经营管理层审批后按公司章程办理相关事宜。此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东中移资本控股有限责任公司将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
中移财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准，正式成立于2012年1月20日的非银行金融机构。目前注册资本为人民币116.28亿元，法定代表人为陈静（代为履行法定代表人职责），地址为北京市西城区西便门内大街53号博瑞琪大厦甲段6层。截至2024年6月30日，中移财务公司经批准的业务范围包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。
股权结构：中国移动通信有限公司持有52.4396%股权，中国移动通信集团北京有限公司持有39.5604%股权，中国移动集团持有8%股权。
关联关系：中国移动集团为公司及中移财务公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中国移动集团及其控制的其他企业视同为公司的关联方，公司与中国移动集团及其控制的其他企业之间发生的交易构成关联交易。
主要财务数据：经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中移财务公司资产总额为人民币1,337.14亿元、负债总额为人民币1,045.29亿元、净资产为人民币291.84亿元，2023年度净利润为人民币14.69亿元。
根据未经审计的2024年半年度财务报告，截至2024年6月30日，中移财务公司，资产总额为人民币1,374.02亿元、负债总额为人民币1,074.79亿元、净资产为人民币299.23亿元，2024年1-6月净利润为人民币6.00亿元。
中移财务公司不属于失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容及定价原则
根据公司（作为甲方）与中移财务公司（作为乙方）签署的《金融服务协议》，中移财务公司向公司及其合并报表范围内的下属子公司（作为甲方集团）提供的金融服务主要内容及定价原则如下：
1、服务内容
存款业务：指甲方集团在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资
协定存款等；乙方为甲方集团办理资金结算与收付。
2、交易限额
乙方于协议有效期内向甲方集团提供的各类服务的金额年度上限如下：
单位：人民币亿元
业务类型 2025 年度 2026 年度 2027 年度
甲方集团于乙方存置的每日最高存 30.00 30.00 30.00
款余额（含应计利息）
3、定价原则
乙方吸收存款的利率符合中国人民银行及利率自律组织的相关要求，参考中国人民银行不时颁布的存款基准利率（如有）及甲方集团主要合作商业银行向甲方集团提供同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款进行。
有关存款服务的具体事项由甲方集团与乙方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
4、协议有效期限
协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章或合同专用章并经双方有权机构审议通过或批准（如适用）之日起生效，服务期限自2025年1月1日至2027年12月31日。
四、风险评估及风险防范情况
公司通过查验中移财务公司的《金融许可证》《营业执照》等证件资料及取得并审阅中移财务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告，对中移财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对中国移动通信集团财务有限公司的风险评估报告》，认为：中移财务公司具有合法有效的《金融许可证》及《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法的相关规定要求，本公司与中移财务公司之间开展金融业务风险可控。
为有效防范、及时控制和化解公司及其合并报表范围内的下属子公司在中移财务公司开展的金融业务的风险，保障公司资金安全，公司制定了《关于与中国移动通信集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，以切实保障公司资金的安全性和流动性。
五、关联交易目的和对公司的影响
中移财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有国家金融监督管理总局北京监管局核发的《中华人民共和国金融许可证》，无不良贷款、不良资产，各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》规定要求，可为公司提供丰富的金融服务选择和支持。本次关联交易的实施，有利于公司与中国移动集团的业务开展和协同，通过打通与中国移动集团关联方间的结算通道，进一步缩短结算周期，优化公司财务管理，丰富资金增值方式，提高资金管理收益，拓宽金融合作机构范围。该等关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日公司及其合并报表范围内的下属子公司与中移财务公司未发生关联交易。
七、独立董事专门会议审查意见
中移财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，可为公司提供丰富的金融服务选择和支持。与中移财务公司金融服务协议的签订遵循了自愿、平等、互惠的原则，协议条款合理、公允，有利于优化公司财务管理，丰富资金增值方式，提高资金管理收益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法利益的情形，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规的要求。为此，我们同意将此事项提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与中移财务公司签署《金融服务协议》的关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司关联董事、关联监事已回避表决，独立董事专门会议发表了明确同意意见。该事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。综上，保荐机构对启明星
辰与中移财务公司签署《金融服务协议》的关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、公司第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议审查意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于启明星辰与中国移动通信集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的核查意见；
5、《金融服务协议》。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
2025年1月9日
