哈尔滨誉衡药业股份有限公司
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证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2018-086
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司” ）股票（证券简称：
誉衡药业，证券代码： 002437）自 2018 年 6 月 11 日（星期一）开市起停牌。
2、 公司筹划的重大资产重组事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
一、停牌相关情况
公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自 2018 年 6 月 11
日开市起停牌。公司承诺争取停牌时间不超过 1 个月，即承诺争取在 2018 年 7
月 11 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
二、 拟筹划的重大资产重组事项
2018 年 6 月 10 日，公司与合肥生命科技园投资开发有限公司（ 以下简称“ 交
易对方”）签署了《重大资产重组意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”）。
根据《意向性协议》的约定，公司拟在《意向性协议》约定的排他期内，收
购合肥天麦生物科技发展有限公司（以下简称“交易标的”）不低于 35%的可转
让无负担股权， 取得对交易标的的控制权， 收购方式拟为现金支付及发行股份的
方式支付。 交易对方作为交易标的的发起人及主要股东， 承诺有意向推进本次交
易。
（一） 双方初步确认本次交易方案具体如下：
公司最终受让的交易标的股权比例，由双方另行协商并在后续签署正式股权
转让协议中确定。
交易标的的整体估值及交易对价以具备证券从业资格的会计师以及评估师
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对交易标的的审计、评估结果为基础，由双方另行协商并在后续签署正式股权转
让协议中确定。
（二） 本次交易的前提条件
本次交易预计对公司而言构成重大资产重组，需取得本次交易的所有相关方
同意及批准，包括公司、交易对方、交易标的董事会及股东大会等有权机构以及
深圳证券交易所、中国证监会等。
（三） 业绩承诺及补偿
交易对方向公司做出业绩承诺，即在业绩承诺期 2018 年-2020 年三个会计
年度经审计交易标的净利润合计达到 180,000 万元。如业绩承诺期内交易标的经
审计后的累计净利润低于业绩承诺目标， 交易对方需对公司进行业绩补偿。具体
业绩承诺及业绩补偿条款由相关正式协议约定。
（四） 排他期
自《意向性协议》生效之日起 3 个月为排他期（以下简称“排他期”）。在
排他期内， 交易对方除收购本协议项下股权或其他为实现本合同目的之行为外，
终止与除公司及其关联方或其指定的第三方外的任一企业或组织关于本次交易
相关的接洽、磋商、谈判， 不得就本次交易的所有相关事项达成或签署任何协议。
（五） 生效、终止和修订
1、 本意向性协议自双方签署之日起生效。
2、 本意向性协议于下列情形之一发生时终止：
经双方协商一致终止；或
本次交易由于公司或交易对方的有权机构未能审批通过。
本次交易由于交易标的存在权属纠纷或权利负担无法继续进行。
本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
本意向性协议的修订必须由双方以书面形式进行，并经双方签署后生效。
（六） 法律适用和纠纷解决方式
本《意向性协议》适用中华人民共和国法律。因本意向性协议产生的所有争
议，应当通过友好协商的方式解决，如协商未能解决，各方同意将相关争议提请
原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
（七） 保密责任
双方均应对本《意向性协议》的内容严格保密，不得向任何无关第三方披露，
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除监管机构要求披露的情形外，不得向任何第三方披露交易标的的相关信息。如
应监管机构的要求公开披露，公司应事先取得交易对方的书面同意。
如因泄露本意向性协议内容而给本次交易造成障碍或损失的，违约方应承担
相应的赔偿责任，但国家法律、法规要求对相关内容依法披露的情形除外。
（八） 法律约束力
除本条及“排他期”、“法律适用和纠纷解决方式”、“保密责任”为约束
性条款外，《意向性协议》中的其他条款对双方均为非约束性条款。本次交易的
最终方案以双方签署的相关正式协议为准。
三、公司拟聘请的中介机构
本次交易中，公司拟聘请东兴证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊
普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（ 特殊普通合伙）、 北京市金杜律师
事务所担任中介机构。
四、 公司拟筹划本次交易的说明
过去几年，公司着力推进向生物药、慢病药领域的战略转型。其中，在慢病
药领域，公司与波兰 BiotonS.A.及其新加坡子公司 SciGen Limited 于 2015 年 9
月签订了《重组人胰岛素产品供应与分销协议》 ， 根据该协议， 公司自 2016 年
1 月开始取得 Bioton S.A.的重组人胰岛素及其相关产品在中国区域的独家销售
权。 （具体内容详见 2015 年 9 月 24 日披露于指定媒体的 2015-122 号公告）
两年多以来，公司加大对胰岛素产品的推广力度， 2017 年底的销售数量扩
大到 200 余万支，较 2015 年底增长超过 150%； 2017 年底覆盖的医院数量扩大到
1,400 余家，较 2015 年底增长超过 100%，且销量增长主要来自二级医院、基层
社区医院。
随着分级诊疗政策的不断推进，公司持续看好慢病领域产品在基层医院、县
级医院的发展空间，并在 2017 年重点推进营销转型，以逐渐实现业务向终端的
下沉。
根据 2017 年发布的《 IDF 全球糖尿病概览》（第八版）数据， 2017 年中国
大陆的糖尿病患者（ 20-79 岁）人数为 1.144 亿， 65 岁以上的糖尿病患者人数为
3,410 万，未确诊的糖尿病患者（ 20-79 岁）人数为 6,130 万， 均居全球首位。
2017 年， 糖尿病（ 20-79 岁）的患病率为 10.9%， 约 842,993 名患者死于糖尿病，
其中 33.8%的年龄小于 60 岁。 预计到 2045 年， 中国大陆的糖尿病患者（ 20-79
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岁）人数将达到 1.198 亿，其中， 65 岁以上的糖尿病患者人数将达到 6,770 万。
交易标的致力于胰岛素及胰岛素类似物的国际合作、联合开发、申报注册及
生产销售等相关工作，截至目前，已取得重组人胰岛素注射液生产批件，已布局
精蛋白重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液（预混 30/70） 、 重组
甘精胰岛素注射液、 重组赖精胰岛素等产品，后续产品线在糖尿病领域的竞争优
势逐步凸显。
公司看好糖尿病市场的发展前景，看好交易标的在糖尿病领域的产品布局，
结合公司过去两年在相关市场获得的渠道资源、推广人员资源和销售经验，如公
司能取得标的公司控股权，公司的胰岛素产品种类将不断丰富、推广团队和业务
增长将不断增大，进而在糖尿病领域的竞争力将进一步增强。
鉴于上述，公司坚持“产品领先”的产品战略，拟收购交易标的不低于 35%
的可转让无负担股权， 取得对交易标的的控制权， 预计本次交易对价不低于 40
亿元人民币，最终价格将以交易标的的审计、评估结果为基础，由双方另行协商
确定。
五、 停牌期间安排
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据重组
推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌
申请未获交易所同意的，公司股票将于 2018 年 7 月 11 日开市时起复牌，同时披
露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重
大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公
告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3
个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。
停牌期间，公司将积极开展各项工作，督促独立财务顾问、审计、评估等中
介机构开展工作，尽快向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。同时，
公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，
至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
六、风险提示
鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
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（ http://www.cninfo.com.cn） ，公司所有信息均以在前述指定媒体刊登的为准。
七、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、 《重大资产重组意向性协议》；
3、 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月十一日
