证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2019-11-055
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于部分董事、高级管理人员及持股 5%以上股东协议转让部分公司股份暨权
益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大成创新资本-兴森资产管理计划 1 号、金宇星（以下统称“转让方”）拟通过协议转让持有的公司无限售流通股 74,400,000 股（金宇星协议转让 646,248 股无限售流通股，大成创新资本-兴森资
产管理计划 1 号协议转让 73,753,752 股无限售流通股）（占公司总股本的 5.00%）给深圳
投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深投控”）。
2、本次权益变动前，金宇星先生直接持有公司股份 82,897,854 股，占公司总股本的
5.57%，通过大成创新资本-兴森资产管理计划 1 号间接持有公司股份 73,753,752 股，占公司总股本的 4.96%，合并计算持有公司股份 156,651,606 股，占公司总股本的 10.53%，为
公司持股 5%以上股东；大成创新资本-兴森资产管理计划 1 号持有公司股份 73,753,752 股，
占公司总股本的 4.96%；本次权益变动后，金宇星先生持有公司股份 82,251,606 股，占公司总股本的 5.53%，仍为公司持股 5%以上股东；大成创新资本-兴森资产管理计划 1 号不再持有公司股份。
3、本次权益变动前，深投控未持有公司任何股份；本次权益变动后，深投控持有公司股份 74,400,000 股，占公司总股本的 5.00%。
4、本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。
5、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司收到股东大成创新资本-兴森资产管理计划 1 号、持股 5%以上股东金宇星先生的
通知，大成创新资本-兴森资产管理计划 1 号、金宇星先生与深圳投控共赢股权投资基金合
伙企业（有限合伙）于 2019 年 11 月 7 日签署了《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限
公司之股份转让协议》，转让方拟以 6.28 元/股的价格转让其持有公司的无限售流通股74,400,000 股（占公司总股本的 5.00%）给深投控。
1、本次权益变动前，金宇星先生直接持有公司股份 82,897,854 股，占公司股本总额
的 5.57%，通过大成创新资本-兴森资产管理计划 1 号间接持有公司股份 73,753,752 股，
占公司总股本的 4.96%，合并计算持有公司股份 156,651,606 股，占公司总股本的 10.53%,为公司持股 5%以上股东；大成创新资本-兴森资产管理计划 1 号持有公司股份 73,753,752股，占公司总股本的 4.96%；本次权益变动后，金宇星先生持有公司股份 82,251,606 股，占上市公司股本总额的 5.53%，仍为公司持股 5%以上的股东；大成创新资本-兴森资产管理计划 1 号不再持有公司股份。
说明：金宇星先生作为大成兴森 1 号持有人，在公司 2015 年非公开发时作出再融资，
重大权益变动信息披露一致行动人承诺：将按照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人认定的相关原则及公司章程的相关规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将金宇星、柳敏、李志东、欧军生、曾志军、蒋学东、刘新华等 7人各自直接持有的发行人股份与大成创新资本-兴森资产管理计划 1 号持有的发行人股份分别合并计算。根据上述承诺，金宇星先生直接持有公司 82,897,854 股股份，占公司总股
本的 5.57%，大成兴森 1 号持有公司 73,753,752 股股份，占公司总股本的 4.96%，合并持
有公司股份数量 156,651,606 股，占公司总股本的 10.53%。
2、本次权益变动前，深投控未持有公司任何股份；本次权益变动后，深投控持有公司股份 74,400,000 股，占公司总股本的 5.00%，为公司持股 5%以上的股东。
3、本次股份转让前后，信息披露义务人持有公司的股份数量及比例如下：
本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
股东名称 股份性质
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股） 持股比例（%）
深圳投控共赢股 无限售条 0 0 74,400,000 5.00
权投资基金合伙 件流通股
企业（有限合伙）
4、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
二、交易双方情况
（一）转让方情况
转让方一：
公司名称：大成创新资本-兴森资产管理计划 1 号
资产管理人：大成创新资本管理有限公司
备案日期：2015 年 2 月 12 日
产品到期日：2020 年 2 月 11 日
产品持有人：金宇星、柳敏、李志东、刘新华、欧军生、曾志军、蒋学东。其中李志东先生为公司董事、副总经理，刘新华先生为公司董事，欧军生先生为公司副总经理,曾志军为公司副总经理，金宇星先生为公司持股 5%以上股东。
转让方二：金宇星
身份证号码：43052219700528XXXX
住所：深圳市南山区深湾一路 3 号红树西岸花园
转让方最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录的情形，不存在《公司法》
第一百四十八条规定的情形。
（二）受让方情况
公司名称：深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市投控资本有限公司
执行事务合伙人委派代表：王文杰
合伙人信息：深圳市鲲鹏股权投资有限公司（持股比例 33.33%），建信信托有限责任
公司（持股比例 33.33%），国信证券股份有限公司（持股比例 16.67%），深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持股比例 15.83%），深圳市投控资本有限公司（持股比例0.83%）。
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 8A1
注册资本：人民币 1,200,000 万人民币
统一社会信用代码：91440300MA5FDMJYXJ
企业：有限合伙企业
经营期限：2018 年 11 月 18 日至 2023 年 11 月 27 日
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理等业务）（具体经营范围以相关机关核准为准）
深投控不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
（三）关联关系情况说明
转让方大成创新资本-兴森资产管理计划 1 号、金宇星与受让方深投控之间在股权、资
产、业务、人员等方面互不存在关联关系；同时，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
2019 年 11 月 7 日，转让方（甲方）与深投控（乙方）签署了《关于深圳市兴森快捷
电路科技股份有限公司之股份转让协议》，其主要内容如下：
2019 年 11 月 7 日，大成创新资本-兴森资产管理计划 1 号、金宇星与深圳投控共赢股
权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司之股份转让协议》其主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方一（转让方）大成创新资本-兴森资产管理计划 1 号
资产管理人：大成创新资本管理有限公司
甲方二（转让方）：金宇星
甲方一、甲方二合称为“甲方”
乙方（受让方）：深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市投控资本有限公司
（二）交易方案
甲方同意将其持有的上市公司股份按本协议的约定转让给乙方，乙方同意受让标的股份。
甲乙双方同意，甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。双方在本协议项下约定的交易总价款已考虑标的股份转让全部含有以及可能含有的权益等因素。
（三）转让方式、转让价格、交割条件以及股份转让款项的支付
经甲乙双方协商确定，甲方拟采用协议转让方式向乙方转让标的股份。标的股份总数为 74,400,000 股，标的股份的转让价格为 6.28 元/股，本次交易的交易总价款为为467,232,000 元（大写：肆亿陆仟柒佰贰拾叁万贰仟元整）。交易总价款包含甲方一应当承担的增值税和甲方二应当缴纳的个人所得税等，相关税费由各方独自承担缴纳。乙方全部以现金方式向甲方支付。
自本协议签订之日起至交割日期间，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量等应作相应调整。对本次交易的相应调整，应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。
除非有甲乙双方一致认可的客观因素或者甲乙双方另有约定，自本协议签署之日起 20
个工作日内，甲乙双方应当完成标的股份交割。
本次交易对价由乙方一次性支付。自标的股份交割完成后 3 个工作日内，乙方向甲方
一次性支付交易总价款。
（四）过渡期
除非乙方事先给予书面豁免或同意，过渡期内：
4.1 甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、履行上市公司股东的义务并承担责任，
促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并做出商业上合理的努力保证所有资产、业务的良好运行。
4.2 甲方应确保乙方根据《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规
则》等规定享有股东的知情权。
（五）陈述与保证
1、甲方的陈述与保证
截至本协议签订之日，甲方一拟转让的 73,753,752 股上市公司股份不存在质押，甲方
二拟转让的 646,248 股上市公司股份不存在质押。
甲方保证在本协议签署时，甲方所持的上市公司股份不存在其他未向乙方披露的争议、诉讼、仲裁、权利质押或可能导致甲方所持的上市公司股份权利被限制之司法程序、行政程序、政府调查等情形，不存在任何对本次交易造成障碍、限制的情形，亦不存在其它第三方权益，并免受任何第三方追索。
甲方未与第三方签订有关于其所持上市公司股份的代持协议、表决权委托协议或作其他任何特殊利益安排。
2、乙方的陈述与保证
乙方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真实意思表示。
乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。
（六）战略合作
鉴于乙方基金管理人的母公司深圳市投资控
