002436 深市 兴森科技

 证券代码：002436        证券简称： 兴森科技      公告编号：2023-12-091
          深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

 关于购买控股子公司广州兴科半导体有限公司 25%股权的进展
                          公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴森科技”）
 于 2023 年 11 月 13 日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟
 参与购买控股子公司广州兴科半导体有限公司 25%股权的议案》，同意公司以挂 牌底价 300,389,041.10 元进场参与购买控股子公司广州兴科半导体有限公司 （以下简称“广州兴科”）的少数股东科学城（广州）投资集团有限公司（以下 简称“科学城集团”）所持有的广州兴科 25%股权（以下简称“标的股权”）。
 详见公司于 2023 年 11 月 14 日披露的《关于拟参与购买控股子公司广州兴科半
 导体有限公司 25%股权的公告》（2023-11-086）。现将进展情况公告如下：

    一、本次交易进展情况

    根据广东联合产权交易中心公开挂牌相关工作流程，标的股权通过挂牌公示 后征集到 1 个符合条件的意向受让方即公司。公司以挂牌价格以人民币 300,389,041.10 元取得标的股权。截至本公告披露日，公司已按要求与科学城 集团签订了由广东联合产权交易中心提供的《产权交易合同》。合同主要内容如 下：

    1、合同各方：

    转让方：科学城（广州）投资集团有限公司

    受让方：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

    2、转让标的：

    科学城集团拥有（持有）的广州兴科半导体有限公司 25%股权。

    3、转让价款：


  科学城集团将上述产权以人民币 300,389,041.10 元转让给兴森科技。

  4、产权转让的方式

  上述产权通过广东联合产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用协议转让的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

  5、产权转让涉及的企业职工安置

  本次股权转让不涉及企业职工安置。

  6、产权转让涉及的债权债务处理

  资产评估报告中涉及的广州兴科债权债务由本次工商变更后的广州兴科享有和承担；资产评估基准日的次日至广州兴科工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更后的广州兴科享有和承担；广州兴科工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的广州兴科享有和承担。

  7、交易价款的支付方式、期限和划转程序

  转让价款采用分期付款的方式支付。

  兴森科技向广东联合产权交易中心交纳的保证金￥30,038,904.11 元（大写：人民币叁仟零叁万捌仟玖佰零肆元壹角壹分），由广东联合产权交易中心无息转付给科学城集团，并在科学城集团收讫之日起自动转为首期交易价款的一部分。
  兴森科技首期（含保证金）付款不得低于交易价款的 30 %（不低于总价款的 30%），合计￥90,116,712.33 元（大写：人民币玖仟零壹拾壹万陆仟柒佰壹拾贰元叁角叁分），其中，扣除保证金后的余款￥60,077,808.22 元（大写：人民币陆仟零柒万柒仟捌佰零捌元贰角贰分）应在本《产权交易合同》生效之日起 5个工作日内向广东联合产权交易中心的专用结算账户支付（以银行到账时间为
准）。其余款项于 2024 年 6 月 30 日前（不超过合同生效之日起一年内）向科学
城集团付讫，并提供科学城集团认可的合法有效担保，余款按年化利率 4.35%向科学城集团支付延期付款期间的利息（在签署《产权交易合同》后第 6 个工作日起算至支付余款之日）。

  广东联合产权交易中心在收到相关交易价款后于 3 个工作日内直接无息转入科学城集团账户。

  8、损益处理事项

  经双方约定，交易基准日（资产评估基准日）为 2023 年 7 月 31 日。广州兴
科资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的广州兴科股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

  9、交易凭证出具、工商变更及产权交割

  广东联合产权交易中心在收到首期交易价款、交易双方足额服务费用及科学城集团书面通知次日起三个工作日内出具交易凭证。

  经交易双方协商和共同配合，由兴森科技在支付全部交易价款后 20 个工作日内完成所转让产权的工商变更手续，完成产权转让的交割。

  10、违约责任

  兴森科技未按合同约定期限支付交易价款的，应向科学城集团支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 5 计算。逾期付款超过30 日，科学城集团要求兴森科技按照本合同交易价款的 10%承担违约责任，并要求兴森科技承担科学城集团及广州兴科因此遭受的损失，科学城集团有权解除合同。兴森科技已交纳的保证金不予退还，在优先抵扣兴森科技应支付广东联合产权交易中心的各项服务费用后由广东联合产权交易中心直接划转科学城集团用于偿付前述违约金及科学城集团的损失。

  转让方未在受让方支付完全部交易价款后 10 个工作日内，向广州兴科递交办理工商变更、交割转让标的转让材料的，每逾期一日，按照转让价款的每日万分之 5 计算违约金。逾期 30 日仍未提交上述材料的，受让方有权要求转让方按照本合同交易价款的 10%向受让方支付违约金，并有权解除本合同。

  11、合同的生效

  本合同自双方签订之日起生效。

    二、本次交易对公司的影响

  广州兴科原为公司控股子公司，已纳入公司合并报表范围，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，且能进一步加强公司对控股子公司的管控力度，提高决策效率，推进公司发展战略，符合公司整体发展战略规划。

  本次交易系公司根据协议约定履行配合少数股东行使退出权的义务，本次交易采用协议成交方式进行，定价原则亦按原有约定执行，未产生额外竞价服务费用，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    三、其他相关说明

  截至本公告披露日，公司已按合同约定向广东联合产权交易中心支付了首期交易价款合计 90,116,712.33 元，公司将依据合同约定履行余款的支付义务。
  因公司采用了分期付款的支付方式，根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，公司全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司为公司向科学城集团提供连带责任保证担保，担保金额不超过主合同项下应支付的股权转让价款的尾款以及相应的利息，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起七个月内。
  本次交易尚未完成，标的股权完成交割过户登记进度存在不确定性。公司将积极推动双方履行协议约定义务及在约定条件成就后尽快完成标的股权的工商变更登记手续。

  公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    三、备查文件

  1、《产权交易合同》及其他相关文件。

  特此公告。

                                  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
                                                  董事会

                                          二〇二三年十二月二十一日