证券代码:002436 证券简称:兴森科技 公告编号:2023-08-063
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于出售下属公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“兴森科技”或“公司”)
于 2023 年 8 月 8 日召开第六届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于出售
下属公司股权的议案》,同意兴森快捷香港有限公司 FASTPRINT HONGKONG CO.,LIMITED(以下简称“兴森香港”)出售其持有的 FASTPRINT TECHNOLOGY(U.S.) LLC(以下简称“目标公司”,其持有 Harbor Electronics,Inc.100%股权)100% 股权,具体情况如下:
一、交易概述
兴森香港拟向 Technoprobe S.p.A.(以下简称“Technoprobe”)出售其持有
的目标公司 100%股权,本次交易的基础价格为 49,999,999 美元,扣除约定费用 后为 47,258,815.98 美元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易在董事会权限 范围内,无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称:Technoprobe S.p.A.
2、成立时间:1996 年
3、注册地址:Via Cavalieri di Vittorio Veneto, 223870 Cernusco
Lombardone, LC (意大利)
4、股本: 601 万欧元(截至 2022 年 12 月 31 日)
5、控股股东:T-PLUS S.p.A.
6、主要业务:设计、开发和生产用于测试芯片的探针卡。
7、最近一年财务数据:
单位:千欧元
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 866,818
负债总额 129,843
归母净资产 735,936
资产负债率 14.98%
主要财务指标 2022 年度(经审计)
营业收入 548,929
利润总额 207,230
净利润 147,904
8、关联关系:Technoprobe 与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
9、经在中国执行信息公开网查询,Technoprobe 非失信被执行人。
三、目标公司基本情况
1、公司名称:FASTPRINT TECHNOLOGY(U.S.) LLC
FASTPRINT TECHNOLOGY(U.S.) LLC 的资产为 Harbor Electronics,Inc.
(以下简称“Harbor”),Harbor 主要从事半导体测试板的设计、生产、贴装及销售。
2、注册号:201029810118
3、场所:3021 KENNETH STREET,Santa Clara,CA 95054,USA
4、总经理:蒋威
5、成立时间:2010 年 9 月 13 日
6、注册资本:10 万美金
7、产权及控制关系:本次交易前,兴森香港持有目标公司 100%股权,目标公司为兴森香港的全资子公司。
8、最近一年一期主要财务数据:
单位:美元
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日(经审计) 2023 年 3 月 31 日(未经审计)
资产总额 34,771,066 34,552,665
负债总额 5,446,677 5,407,353
净资产 29,324,389 29,145,312
主要财务指标 2022 年度(经审计) 2023 年 1-3 月(未经审计)
营业收入 52,398,806 10,062,075
利润总额 2,558,208 -177,742
净利润 1,911,611 -179,080
9、经在中国执行信息公开网查询,目标公司非失信被执行人。
10、目标公司股权清晰,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,亦 不存在重大争议、仲裁或诉讼事项;交易对方合法拥有目标公司的完整权利, 不存在抵押、质押等权利限制以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制 股东权利行使之情形。
11、截至本公告披露日,目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情 况。
四、协议的主要内容
《股权购买协议》主要内容如下:
1、协议签署方
买方:Technoprobe
卖方:FASTPRINT HONGKONG CO.,LIMITED 兴森香港
交易标的:FASTPRINT TECHNOLOGY(U.S.) LLC 100%股权
2、交易价格:本次交易的基础价格为 49,999,999 美元,扣除约定费用后为
47,258,815.98 美元。
3、支付约定:46,258,815.98 美元在交割日(即股权购买协议签署日)后的
3 个工作日内以电汇方式支付至兴森香港的银行账户;1,000,000 美元支付至兴
森香港和 Technoprobe 名下指定银行托管账户中,在交割日 24 个月后如无约定
索赔事项则释放。
《股权购买协议》以最终签署的版本为准。
五、其他相关安排
1、本次交易不涉及人员安置情况。
2、兴森科技目前不会因本次交易产生新的关联交易。
3、本次交易完成后,兴森科技在人员、资产、财务等方面将继续与控股股东及其关联人保持独立。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于优化公司资产结构,降低管理风险。本次交易完成后,FASTPRINT TECHNOLOGY (U.S.) LLC 不再纳入公司合并报表范围。
公司广州基地已建成半导体测试板产线,目前处于产能爬坡阶段,本次交易不会影响公司半导体测试板业务的布局,不会影响公司正常生产经营,亦不会损害公司及全体股东利益。本次交易预计为公司带来约 2,000 万美元的投资收益,具体以审计报告结论为准。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
二〇二三年八月八日