证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-117
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产方式收购宁夏电投新能源有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）。
公司于 2024 年 10 月 30 日、2024 年 11 月 15 日分别召开第十
届董事会第十次会议、2024 年第六次临时股东会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 15 号》”）的规定，
公司于 2024 年 12 月 27 日召开第十届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于不调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易发行价格的议案》，公司董事会决定不对公司本次发行股份购买资产暨关联交易的发行价格进行调整，具体情况如下：
一、发行价格调整机制
根据公司第十届董事会第十次会议、2024 年第六次临时
股东会审议通过的本次交易方案，为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，本次交易中发行股份购买资产发行价格设置的调价机制如下：
价格调整方案 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行
对象 价格。
价格调整方案
上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
生效条件
本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易
可调价期间 的股东会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国
证监会同意注册前。
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公
司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股
份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）
调价触发条件 在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次
交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公
司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日
较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过
20%。
2）向上调整
深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）
在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次
交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公
司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日
较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过
20%。
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日
调价基准日 内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满
足该项调价触发条件的次一交易日。
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调
整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本
次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准
发行价格调整
机制 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价
基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续
不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发
股份发行数量 行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数
调整 量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证
监会同意注册的发行数量为准。
调价基准日至 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、发行日期间除 资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则权、除息事项 对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制合理、明确、具体，为双向调整机制，符合《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，并经上市公司董事会、股东会审议通过，有利于促进本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司股东利益。
二、调整机制的触发
可调价期间内，截至目前，深证成指（399001.SZ）及机械基础件指数（长江）（003089.CJ）有至少 20 个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%，本次交易已满足发行价格调整机制中的“调价触发条件”。
三、本次不调整发行股份购买资产发行价格的原因
公司董事会认为，通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，提高归母净利润及每股收益，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
考虑到本次交易定价基准日后国内二级市场波动较大的实际情况、宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于本次交易的批复内容等，本次发行股份购买资产暨关联交易发行价格的调整需重新履行国有资产监督管理部门审批程序。经充分听取交易相关方的意见并积极论证，上市公司董事会决定对本次交易中发行股份购买资产的发行价格不进行调整，有利于减少本次交易的不确定性，以顺利推进本次重组进程，尽快完成本次重组。
四、本次不调整发行股份购买资产发行价格的影响及对股
东的保护
鉴于本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，相关事宜对本次交易不构成影响。结合目前公司股价情况、公司股票近期走势并与各相关方充分沟通，公司董事会决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整，根据《证券期货法律适用意见第 15 号》，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。
本次交易中的标的公司具备较强的盈利能力，本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司每股收益，有利于提高股东长期回报。此外，本次发行股份购买资产的交易对方也对标的公司未来经营业绩及取得上市公司股份的锁定期等作出了明确的承诺。
本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完成，有利于保护股东的合法权益，具备合理性。
五、本次不调整发行股份购买资产发行价格已履行的程序
本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整机制已于
2024 年 11 月 15 日经上市公司 2024 年第六次临时股东会审议
通过后生效。本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及 2024 年第六次临时
股东会的授权，公司于 2024 年 12 月 27 日召开第十届董事会
第十二次会议，审议通过了《关于不调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易发行价格的议案》，同意对本次发行价格不进行调整；该议案已事先经公司独立董事专门会议审议通过，且独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
据此，上市公司全体董事勤勉、尽责地履行了职责，按照相关法律法规及规范性文件的要求，在股东会的授权范围内，于本次交易发行价格调整机制触发后召开董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审慎审议，相关议案已经关联董事回避表决，在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的独立意见。
六、中介机构关于本次交易不进行价格调整的核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：
“上市公司制定的发行价格调整机制明确、具体、可操作，为双向调整机制，调价条件触发后，上市公司董事会根据股东会的授权召开董事会审议并通过了关于不调整本次发行价格等相关事项，且对本次发行价格不进行调整的原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等进行了充分评估论证并进行了信息披露，同时亦披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况，本次交易的发行价格调整机制以及不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》
和《证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定。上市公司董事会审议决定不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格有利于减少本次交易的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完成，进而有利于保护股东权益，公司董事会已勤勉、尽责地履行了职责。”
经核查，独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：
“上市公司制定的发行价格调整机制明确、具体、可操作，为双向调整机制，调价条件触发后，上市公司董事会根据股东会的授权召开董事会审议并通过了关于不调整本次发行价格等相关事项，且对本次发行价格不进行调整的原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等进行了充分评估论证并进行了信息披露，同时亦披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况，本次交易的发行价格调整机制以及不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定。上市公司董事会审议决定不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格有利于减少本次交易的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完成，进而有利于保护股东权益，公司董事会已勤勉、尽责地履行了职责。”
（二）法律顾问核查意见
经核查，法律顾问北京德恒律师事务所认为：
“本次交易方案所设置发行价格调整机制符合《重组管理
办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定；截至本专项核查意见出具日，本次交易方案所设置的发行价格调价机制已被触发；上市公司董事会已在发行价格调整机制触发后及时召开董事会审议不调整本次发行股份购买资产发行价格相关事项，并就不调整原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等进行充分评估论证并履行了相关信息披露义务，同时披露了董事会
