002429 深市 兆驰股份

 证券代码：002429          证券简称：兆驰股份        公告编号：2021-062
                深圳市兆驰股份有限公司

        关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易暨担保事项的背景

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于二〇一七年十二月十九日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司江西兆驰半导体有限公司增资扩股并由公司提供担保的议案》，由南昌工控资产管理有限公司（以下简称“南昌工控资管”）出资人民币 150,000 万元对江西兆驰半导体有限公司（以下简称“兆驰半导体”）进行增资，并持有兆驰半导体 48.39%股权。南昌工控资管投资事项为期三年，南昌工控资管对兆驰半导体投资期间不再接受股息分红。同时，为保证兆驰半导体将本次投资款专项用于 LED 芯片项目，由公司对此承担不可撤销的连带保证
责任。具体内容请见公司于 2017 年 12 月 21 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2017-077）等相关公告。

  二、关联交易暨担保情况概述

  1、公司拟与南昌工控资管签署《增资扩股补充协议》，将南昌工控资管出资人
民币 150,000 万元投资兆驰半导体事项的期限延期至 2022 年 12 月 21 日，投资期限
届满后，由公司向南昌工控资管返还投资本金。同时，为保证兆驰半导体将本次投资款专项用于 LED 芯片项目以及按时支付投资基金成本，由公司对此承担不可撤销的连带保证责任。同时，授权公司董事长顾伟先生负责与南昌工控资管及相关部门签订本次交易的协议等文件。

  2、依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，因南昌工控投资基金管理有限公司（以下简称“南昌工控投资基金”）系公司持股 5%以上的股东，其与
本次协议签署主体南昌工控资管同受南昌工业控股集团有限公司控制，因此本次交易构成关联交易。

  3、公司于二〇二一年十一月十九日召开第五届董事会第二十六次会议，以 8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、关联方的基本情况

  企业名称：南昌工控资产管理有限公司

  统一社会信用代码：91360106065384682T

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：樊建荣

  注册资本：人民币 10100 万元

  注册地：南昌市

  住所：江西省南昌市红谷滩区丰和中大道 1266 号南昌富隆城 2012 室

  经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东：南昌工业控股集团有限公司，持股比例 99%。

  主要财务数据：

  截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 501,798.07 万元；净资产为 10,110.01
万元；营业收入为 9,600.26 万元；净利润为 3,923.97 万元。以上数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计。


  截至 2021 年 9 月 30 日，总资产为 416,575.66 万元；净资产为 13,362.37 万
元；营业收入为 10,354.95 万元；净利润为 3,140.28 万元。以上数据未经会计师事务所审计。

  关联关系说明：截至本公告日，南昌工控投资基金管理有限公司（以下简称“南昌工控投资基金”）系公司持股 5%以上的股东，其与本次协议签署主体南昌工控资管同受南昌工业控股集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；”的规定，南昌工控资管系公司关联法人。

  四、交易标的暨被担保人基本情况

  1、基本情况

  企业名称：江西兆驰半导体有限公司

  统一社会信用代码：91360106MA364EUD5U

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：顾伟

  注册资本：人民币 310,000 万元

  成立日期：2017 年 7 月 21 日

  住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路 18 号创业大厦 503、515
室

  经营范围：半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备的设计、研发、生产（仅限分支机构）、销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构：


  主要财务数据：

  截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 434,062.71 万元，负债总额为
287,250.60 万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00 万元，净资产 146,812.12 万元；2020 年度营业收入为 151,610.76 万元，利润总额为-11,984.59 万元，净利润为-11,984.59 万元。以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截至 2021 年 9 月 30 日，资产总额为 461,917.77 万元，负债总额为 289,816.46
万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、
抵押、诉讼与仲裁事项）0.00 万元，净资产 172,101.31 万元；2021 年 1 月至 9 月营
业收入为 162,934.81 万元，利润总额为 25,391.07 万元，净利润为 25,289.19 万元。
以上数据未经会计师事务所审计。

  其他说明：兆驰半导体不是失信被执行人。

  五、协议主要条款暨担保事项的主要内容

  1、各方均同意在原《增资扩股协议》的基础上展期两年，投资期限届满日延长
至 2022 年 12 月 21 日，兆驰股份应当在上述投资期限结束之日前做好资金安排，并
如期向南昌工控资管返还投资本金。

  2、如兆驰半导体未根据本协议约定向南昌工控资管支付任何一期价款，则应向南昌工控资管支付违约金，兆驰股份承担连带保证责任。如兆驰股份未能按期归还投资本金，兆驰半导体应向南昌工控资管承担基金成本，并向南昌工控资管支付违约金。


  3、如任何一方违反其在本协议项下的承诺、保证及其它义务，违约方应赔偿无过错方因此而遭受的损失。为保证 LED 芯片项目健康运营，兆驰半导体保证将本次投资款专项用于 LED 芯片项目建设，公司对此承担不可撤销的连带保证责任。

  六、交易的定价政策及定价依据

  本次公司与南昌工控资管签署的增资扩股补充协议将 150,000 万元投资款延期
至 2022 年 12 月 21 日，该项投资是南昌市人民政府基于公司 LED 芯片项目发展的
良好态势进一步给予的资金支持，是双方 2017 年签署的增资扩股协议的延续协议经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  七、交易的目的和对公司的影响及董事会意见

  LED 产业是公司重要的业务板块。随着 LED 业务规模的扩大，公司对 LED 芯
片的使用量大幅增加，兆驰半导体主导的 LED 芯片业务成为公司 LED 产业进一步发展的重要因素。实现在 LED 领域“芯片+封装+应用”的全产业链布局是公司的长期战略规划之一，同时，南昌市人民政府给予公司大力支持，为兆驰半导体的经营获取了必要的资金支持，本次交易及担保事项有利于公司 LED 芯片项目快速稳健发展。

  兆驰半导体为公司合并报表范围内的控股公司，本次担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及其他相关法律法规的要求。故董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

  1、事前认可意见


  公司为控股子公司江西兆驰半导体有限公司投资款的专款专用以及时支付投资基金成本提供连带责任保证担保，有利于满足江西兆驰半导体有限公司扩大业务规模的资金需求。该项交易遵循平等、自愿的原则，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。

  2、独立意见

  公司为控股子公司江西兆驰半导体有限公司投资款的专款专用以及时支付投资基金成本提供连带责任保证担保，是为了支持江西兆驰半导体有限公司经营与发展的需要，属于公司正常业务，有利于公司降低融资成本、提高融资能力。双方遵循平等、自愿的原则协商确定相关价格。本次关联交易未违背国家相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事均已按规定回避表决，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项，并将该项事项提交公司股东大会审议。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自 2021 年年初至今，除本次交易外，公司与关联法人南昌工控资产管理有限公司发生的发生其他关联交易事项总金额为 1,270.83 万元。

  十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司已审批的累计对外担保总额为人民币 1,031,052.20 万元（含
本次对外担保金额，美元担保金额依据 2021 年 11 月 18 日国家外汇管理局人民汇率
中间价 100 美元= 638.03 人民币元计算），占公司 2020 年度经审计净资产的 90.47%，
均为对控股子公司的担保。公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币
294,539.45 万元（美元担保金额依据 2021 年 11 月 18 日国家外汇管理局人民汇率中
间价 100 美元= 638.03 人民币元计算），占公司 2020 年度经审计归属于上市公司股
东的净资产的比重为 25.85%。公司及控股子公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

十一、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；4、公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。

                                            深圳市兆驰股份有限公司
                                                  董 事 会

                                          二○二一年十一月二十日