证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2021-070
深圳市兆驰股份有限公司
关于购买资产暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易简要内容：深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”、“公司”）拟向深圳市北融信投资发展有限公司（以下简称“北融信”）收购昆明丰泰投资有限公司（以下简称“昆明丰泰”、“标的公司”）的 44.6154%股权，交易对价 29.00亿元。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经上市公司第五届董事会第二十七次会议通过，此事项无需提交股东大会审议。
一、交易概况
1、本次交易的基本情况
公司拟与北融信签署《股权转让协议》，向北融信购买其通过信托计划持有昆明丰泰的 44.6154%的股权。交易完成后，公司将持有昆明丰泰的 44.6154%的股权，昆明丰泰不会纳入公司合并报表范围。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2021]第 S191 号《昆明丰泰投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，标的 100%股权在评估基准日的评估价值为 650,264.08 万元人民
币，评估基准日为 2021 年 8 月 31 日。以上述评估值为基础，标的 44.6154%股权
对应的评估值为 290,117.92 万元，经交易双方协商确定，标的公司 44.6154%股权的最终作价为 29.00 亿元人民币。
本次购买的有关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、公司于 2021 年 12 月 7 日召开的第五届董事会第二十七次会议以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果审议通过了《关于购买资产暨对外投资的议案》，同意向北融信购买昆明丰泰 44.6154%股权。
3、本次交易不构成关联交易，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：深圳市北融信投资发展有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：14,500 万元
4、法定代表人：黄雪忠
5、设立时间：1996 年 1 月 29 日
6、注册地：深圳市福田区深南大道北侧浩铭财富广场 A 座 1608
7、主要办公地点：深圳市福田区深南大道北侧浩铭财富广场 A 座 1608
8、营业执照注册号：914403001924099774
9、主营业务：股权投资
10、交易对方北融信与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方北融信不存在失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
1、标的股权：北融信现时通过信托计划持有昆明丰泰的 44.6154%的股权。交
易完成后，公司将持有昆明丰泰 44.6154%的股权。
2、标的公司名称：昆明丰泰投资有限公司
3、设立时间：2006 年 6 月 12 日
4、注册地：昆明市环城南路 668 号云纺东南亚商城 A 幢 22 层 A2203 号
5、经营范围：项目投资及管理；国内贸易、物资供销；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司的财务情况（合并报表）
单位：元
项目 2021 年 8 月 31 日/2021 年 2020 年 12 月 31 日/2020
1-8 月 年度
资产总额 1,907,605,971.80 1,962,484,313.63
负债总额 186,905,326.22 174,493,223.26
净资产 1,720,700,645.58 1,787,991,090.37
营业收入 163,777,500.52 241,886,556.35
营业利润 57,143,725.68 129,537,879.58
净利润 41,393,437.39 124,865,988.22
公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2021]0016425 号审计报告，对上述财务数据进行了审计。
（三）标的公司的评估情况
公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2021]第 S191 号《昆明丰泰投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，采用资产基础法评估的昆明丰泰股东全部权益于评估基准日2021年8月31日的评估值为650,264.08万元，其中：资产总额账面值114,377.36
万元，评估值 650,264.08 万元，评估增值 535,888.60 万元，增值率 468.53%；负债
总额账面值 1.88 万元，评估值 1.88 万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0%；净资产
账面值 114,375.48 万元，评估值 650,264.08 万元，评估增值 535,888.60 万元，增值
率 468.53%。具体评估结果如下表所示(金额单位为人民币万元)：
项目 账面值 评估值 评估增减值 增减率
流动资产 4,785.63 4,785.63 - -
非流动资产 109,591.73 645,480.33 535,888.60 488.99%
资产总计 114,377.36 650,265.96 535,888.60 468.53%
流动负债 1.88 1.88 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 1.88 1.88 - -
股东权益总计 114,375.48 650,264.08 535,888.60 468.53%
本次交易以评估结果作为股权转让的价格参照，标的 44.6154%股权对应的评估值为 290,117.92 万元，经交易双方协商确定，标的公司 41.6154%股权的转让价格为 29.00 亿元。
（四）标的公司的其他信息
标的公司昆明丰泰不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲 方（受让方）：深圳市兆驰股份有限公司
乙 方（转让方）： 深圳市北融信投资发展有限公司
1、成交金额：根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2021]第 S191 号《昆明丰泰投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，标的100%股权在评估基准日的评估价值为650,264.08万元人民币，评估基准日为2021
年 8 月 31 日。以上述评估值为基础，甲乙双方协商确定标的公司 44.6154%股权的
最终作价为 29.00 亿元人民币。
2、支付方式：将以双方均认可的支付方式进行支付。
3、交付和过户时间：本协议签署后 30 个工作日内，本协议项下标的股权应转让给甲方并办理完毕工商登记。
4、双方同意，股权转让款应在本次交易交割前完成支付，同时下述先决条件的完成是本次交易交割之前提：
(1) 甲方董事会、股东大会（如需）批准本次交易；
(2) 乙方已根据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序。
若本次交易未取得上述批准，则本协议未生效，双方可以协商解除本协议并退还已支付的股权转让款。
5、过渡期
（1）双方确认，本协议项下的过渡期间为本协议签署之日至本次股权转让办理
完毕工商变更登记之日。
（2）过渡期间内，乙方应当遵守中国法律之规定，履行中国法律、标的公司章
程以及标的公司内部的各项规章制度所规定的股东权利与义务，不得损害标的
公司和甲方的任何利益。
（3）过渡期间内，乙方对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关
资产权益、履行义务并承担责任。
6、协议生效
本协议自双方签字盖章之日起成立，并经双方各自内部有效决策程序审批通过后生效。
五、涉及购买资产的其他安排
1、人员安置、土地租赁情况
本次交易收购的标的资产为昆明丰泰的股份，标的公司的原有员工与昆明丰泰的劳动关系不变，因此不涉及人员安置情况，亦不涉及土地租赁情况。
2、关联交易情况
本次交易完成后不会产生关联交易。
3、同业竞争情况
本次交易完成后不会产生同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与持股 5%以上的主要股东及其控制的其他企业保持独立。
六、购买资产的目的和对公司的影响
本次收购昆明丰泰股权的目的是优化公司资产结构，促进公司未来发展。
本次收购股权完成后，公司不对标的公司形成控制，无需合并会计报表，公司将按照相关会计准则对收购的股权进行核算。
七、中介机构意见结论
无。
八、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、第五届董事会第二十七次会议决议；
3、《昆明丰泰投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S191 号）。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月九日
查看PDF原文
