证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2020-087
深圳市兆驰股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为合理布局人才团队，建立长效激励机制，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）拟与天津风驰天下企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“风驰天下”）签订《股权转让协议》，约定以人民币 2,922 万元的价格转让公司持有的北京风行在线技术有限公司（以下简称“北京风行”） 345.01977 万元出资额（占截至本公告日其注册资本的 10%），并授权董事长于董事会审议通过后签署相关协议。转让前，公司持有北京风行股权比例为 66.80%，转让后，公司持有北京风行股权比例变为 56.80%（最终以工商行政部门登记为准）。
2、依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因风驰天下执行事务合伙人周灿为公司控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人；公司总经理欧军、董事兼财务负责人严志荣通过天津风云之志企业管理咨询中心（合伙企业）（以下简称“风云之志”）间接持有风驰天下的财产份额，故本次股权转让事项构成了关联交易。
3、公司于 2020 年 11 月 30 日召开第五届董事会第十九次会议以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事严志荣回避了表决；独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次交易不属于重大关联交易，无须提交公司股东大会审议。
4、本次股权转让事项尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，尚需经过北京风行股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：天津风驰天下企业管理咨询中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3178 号）
执行事务合伙人：周灿
认缴出资额：人民币 2,922 万元（工商变更办理中）
统一社会信用代码：91120118MA076D1N6B
主营业务：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要合伙人认缴出资比例（含前五名合伙人）：天津风云之志企业管理咨询中心（有限合伙）42.56%，天津风行之志企业管理咨询中心（有限合伙）24.22%，周灿 7.50%，易正朝 8.23%，凌可花 7.27%，其他 10.22%。（工商变更办理中）
风驰天下成立时间尚不足一年，不属于失信被执行人。风驰天下的合伙人认缴出资额及合伙人认缴出资比例最终以工商行政部门登记为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。” 的规定，天津风驰天下企业管理咨询中心（有限合伙）系公司关联法人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
交易标的：北京风行在线技术有限公司 10%的股权
交易标的类别：股权类资产
注册地：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 区 1201A
法定代表人：顾伟
注册资本：人民币 3450.1977 万元
统一社会信用代码：911101087809712370
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务、不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021年03月18日);互联网视听节目服务(第二类互联网视听节目服务中的第四项、网络剧(片)类视听节目的制作、播出服务;第五项:电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务;第六项:文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务)(信息网络传播视听节目许可证有效期至
2021 年 02 月 13 日);制作、发行动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同
类专题、专栏等广播电视节目(广播电视节目制作经营许可证有效期至 2021 年 03 月31 日);利用信息网络经营演出剧(节)目、表演,从事网络文化产品的展览、比赛活动,游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)(网络文化经营许可证有效期至 2021 年 07月 23日)；销售食品；技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发、技术推广;基础软件服务;销售电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、自行开发的产品、日用品、文化用品、体育用品、工艺美术品、化妆品、服装鞋帽;设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构：公司持有北京风行 66.80%股权、东方明珠新媒体股份有限公司持有北京风行 16.20%股权、罗江春先生持有北京风行 9.33%股权，唐珂先生持有北京风行 4.80%股权，北京汇海天韵商务咨询有限公司持有北京风行 2.87%股权。
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 512,327,563.01 1,048,446,927.40
营业利润 -44,228,240.86 -31,190,411.24
净利润 -44,711,499.15 -20,867,410.21
经营活动产生的现金流量净额 -61,246,097.50 -25,964,816.03
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 954,882,835.01 1,106,703,764.44
负债总额 947,812,576.16 1,404,922,006.44
应收款项 446,158,445.21 400,461,400.15
净资产 7,070,258.85 -298,218,242.00
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
（注：1、以上 2019 年度数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健深审[2020]262 号《审计报告》；2020 年 1-9 月数据未经审计。）
3、原股东放弃优先购买权的情况
北京风行的原股东东方明珠新媒体股份有限公司、北京汇海天韵商务咨询有限公司、罗江春、唐珂放弃本次交易的优先购买权。
4、标的资产的权属状况
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。标的公司不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
具有证券期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司拟出具以 2020 年 2
月 29 日为评估基准日的沪申威评报字〔2020〕第 2113 号评估报告，以市场法评估
的北京风行截至 2020 年 2 月 29 日的全部股东权益价值为 194,800.00 万元。
合考虑北京风行的净资产及其所处的行业等因素，经各方协商，本次交易对价为
2,922 万元。
本次交易后，北京风行的股权结构拟变更如下：
转让前 本次 转让后
认缴出资额 持股比 转让出资额 认缴出资额 持股
股东名称 （元） 例 （元） 股东名称 （元） 比例
深圳市兆驰股 23,045,740.26 66.80% -3,450,197.70 深圳市兆驰股 19,595,542.56 56.80%
份有限公司 份有限公司
东方明珠新媒 东方明珠新媒
体股份有限公 5,589,354.83 16.20% 0.00 体股份有限公 5,589,354.83 16.20%
司 司
罗江春 3,219,237.33 9.33% 0.00 罗江春 3,219,237.33 9.33%
唐柯 1,657,599.43 4.80% 0.00 唐柯 1,657,599.43 4.80%
北京汇海天韵 北京汇海天韵
商务咨询有限 990,045.15 2.87% 0.00 商务咨询有限 990,045.15 2.87%
公司 公司
天津风驰天下 天津风驰天下
企业管理咨询 0.00 0.00% 3,450,197.70 企业管理咨询 3,450,197.70 10.00%
中心（有限合 中心（有限合
伙） 伙）
合计 34,501,977.00 100.00% 0.00
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