002429 深市 兆驰股份

 证券代码：002429          证券简称：兆驰股份          公告编号：2022-043
                深圳市兆驰股份有限公司

              关于出售资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、出售资产暨关联交易事项概述

  1、出售资产暨关联交易事项

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 8 日与深圳市
北融信投资发展有限公司（以下简称“北融信”）签署《股权转让协议》，以人民币 29.00 亿元购买北融信通过信托计划持有的昆明丰泰投资有限公司（“昆明丰泰”）44.6154%的股权。公司以恒大集团及其成员企业的应收债权（包括商业承兑汇票及应收账款）2,894,326,910.38 元（扣减预收利息后的金额）以及现金 5,673,089.62 元作为支付对价。

  2022 年 2 月 28 日，公司收到控股股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“南昌兆投”）出具的承诺函，如昆明丰泰 44.6154%股权的转让事宜最终未能完成，为最大限度降低对公司的影响，南昌兆投承诺以不低于评估值的价格受让公司与恒大集团及其成员企业之间的债权（包括商业承兑汇票及应收账款），交易价格最终以评估值为基础与公司协商确定，支付方式为现金。南昌兆投是否为公司控股股东不影响本承诺的履行。

  根据《股权转让协议》约定，协议签署后 30 个工作日内，昆明丰泰 44.6154%
的股权应转让给公司并办理完毕工商登记，而截至本公告日，上述交易的股权转让事宜逾期未能完成，未来能否完成存在较大的不确定性；同时，公司与北融信签署协议时定价依据为鹏信资评报字[2021]第 S191 号《昆明丰泰投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估基准日距今已过较长时间，尚未交割的股权价值较难判
断，该交易未来可能为公司带来或有风险。

  此外，公司所持恒大集团及其成员企业的应收债权（包括商业承兑汇票及应收账款）出现偿付风险且公司已就此计提减值，若恒大集团及其成员企业资金周转困难及现金流紧张问题仍未获解决，公司持有恒大集团及其成员企业债权将进一步面临减值风险。为最大限度保障公司及广大股东的利益，化解公司所持恒大集团及其成员企业的应收债权（包括商业承兑汇票及应收账款）的或有风险，公司于 2022年 5 月 25 日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，拟与控股股东南昌兆投、实际控制人顾伟先生签署《关于受让<股权转让协议>项下权利义务的协议》，将与上述《股权转让协议》项下全部权益和负担转让给控股股东南昌兆投。

  2、构成关联交易说明

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，控股股东南昌兆投、实际控制人顾伟先生是公司的关联方，南昌兆投、顾伟先生拟与公司签订重大协议的事项构成关联交易。

  3、表决和审议情况

  公司于 2022 年 5 月 25 日召开了第五届董事会第三十三次会议，以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权、3 票回避审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事顾伟、全劲松、康健对上述议案审议回避表决，独立董事就本事项发表了明确同意的事前认可及独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次转让《股权转让协议》项下全部权益和负担涉及的金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，故此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  4、本次转让《股权转让协议》项下全部权益和负担暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、交易对方基本情况

  （一）南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本信息

公司名称          南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）

企业类型          有限合伙企业

注册地址          江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路 28 号物业片团综合楼
                  310 室

执行事务合伙人    南昌宝瑞祥贸易有限公司（委派代表：顾伟）

出资额            1236.4829 万人民币

                  一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理咨询，技术服务、技术开
经营范围          发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划（除许可
                  业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

                          合伙人名称            出资额（万元）    持有比例（%）

                  顾伟                                  1,166.7025        94.3580

                  全劲松                                  33.7500          2.7295
合伙人结构

                  康健                                    33.7500          2.7295

                  周灿                                      2.2500          0.1820

                  南昌宝瑞祥贸易有限公司                    0.0124          0.0010

  2、主要财务状况

  截至 2021 年 12 月 31 日，南昌兆投总资产 464,552.79 万元，总负债 185,949.62
万元，净资产 278,603.17 万元；2021 年实现营业收入 0 万元，净利润 167,390.91 万
元（未经审计）。

  截至 2022 年 3 月 31 日，南昌兆投总资产 460,490.42 万元，总负债 182,914.87
万元，净资产 277,575.55 万元；2022 年 1-3 月实现营业收入 0 万元，净利润-502.40
万元（未经审计）。

  （二）顾伟先生

  1、姓名：顾伟


  2、身份证号：360103************

  3、住址：广东省深圳福田区******

  （三）与公司的关联关系

  截至本公告日，南昌兆投为公司的控股股东，顾伟先生为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人”的规定，南昌兆投、顾伟先生系公司的关联方。

  （四）经查询，南昌兆投、顾伟先生不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为公司与北融信签署的《股权转让协议》项下的全部权益和负担，即与《股权转让协议》约定直接或间接相关、或产生的任何权利、资产、收益、受偿等利益，与《股权转让协议》约定直接或间接相关、或产生的任何义务、负债、损失、纠纷、责任等风险。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

  鉴于《股权转让协议》项下昆明丰泰 44.6154%的股权始终未办理工商登记，公司也无法了解昆明丰泰的经营近况和财务状况，交易双方对于《股权转让协议》的履行存在重大不确定性且尚未交割的昆明丰泰 44.6154%股权价值较难判断，因此，公司以《股权转让协议》项下已支付的对价（即公司所持恒大集团及其成员企业的应收债权）的价值确定本次交易的价格。

  依据深圳中洲资产评估有限公司出具的《深圳市兆驰股份有限公司拟进行资产转让所涉及恒大集团所属公司承兑的已逾期、未到期商业承兑汇票和应收账款市场价值资产评估报告》（深中洲评字（2022）第 2-008 号），评估人员采用市场法对
评估对象进行了评估，评估结论为公司于评估基准日 2021 年 12 月 31 日申报的恒大
集团所属公司承兑的已逾期、未到期商业承兑汇票和应收账款的账面原值为298,640.58 万元，账面价值 197,102.78 万元，计提坏账的比例为 34%。

  作为支付对价的恒大集团及其成员企业的应收债权（包括商业承兑汇票及应收账款）的账面原值为 2,980,842,683.63 元，依据上述评估报告结论，作为支付对价的恒大集团及其成员企业的应收债权账面价值应为 1,967,356,171.20 元，加上现金支付5,673,089.62 元，合计 1,973,029,260.82 元。参考上述评估报告并结合交易实际情况，本次交易对价为人民币 20 亿元。

  本次关联交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

  甲方：深圳市兆驰股份有限公司（“上市公司”或“兆驰股份”）

  乙方一（控股股东）：南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（“南昌兆投”）

  乙方二（实际控制人）：顾伟

  1、主要定义：

  前序交易，系指《股权转让协议》项下所约定的交易及相关权利义务，及其当事人履行或违反该协议的任何行为、事实及状态。

  权益，系指甲方根据相关法律法规、相关协议、裁判文书、有关事实等，应享有的与前序交易直接或间接相关、或前序交易产生的任何权利、资产、收益、受偿等利益，包括但不限于持有的股权份额、享有的权利以及相关收益等。

  负担，系指甲方根据相关法律法规、相关协议、裁判文书、有关事实等，应承担的与前序交易直接或间接相关、或前序交易产生的任何义务、负债、损失、纠纷、责任等风险。

  2、乙方同意，乙方将根据本协议约定的条件受让上市公司在《股权转让协议》项下的全部权益和负担。为避免歧义，若昆明丰泰转股最终未能完成，或因为其他原因导致上市公司已向北融信支付的恒大集团及其成员企业的债权（包括商业承兑汇票及应收账款）和/或现金被退回至上市公司，乙方亦将受让该等债权（包括商业
承兑汇票及应收账款）。

  3、双方同意，本项交易的交易价款参照深圳中洲资产评估有限公司出具的《深圳市兆驰股份有限公司拟进行资产转让所涉及恒大集团所属公司承兑的已逾期、未到期商业承兑汇票和应收账款市场价值资产评估报告》（深中洲评字（2022）第 2-008号）确定，为人民币 20 亿元，具体由乙方分两笔支付：自本协议生效之日起 3 个月内，乙方向上市公司支付人民币 10 亿元；自本协议生效之日起 14 个月内，乙方向上市公司支付尾款人民币 10 亿。

  4、自本协议生效之日起，甲方在前序交易项下的任何权益及负担均归属于乙方，即：乙方享有与前序交易直接或间接相关、或前序交易产生的任何权利、资产、收益、受偿等利益，承担与前序交易直接或间接相关、或前序交易产生的任何义务、负债、损失、纠纷、责任等风险。

  5、为避免歧义，根据本协议相关约定上市公司已向北融信支付的恒大集团及其成员企业的债权（包括商业承兑汇票及应收账款）被退回后，该等债权（包括商业承兑汇票及应收账款）均归属于乙方。与前述退回事实、所退回债权（包括商业承兑汇票及应收账款）或商业承兑汇票背书转让给第三方等直接或间接相关的任何义务、负债、损失、纠纷、责任、被商业承兑汇票持有人或相关权利人承兑/追索等风险均由乙方承担，同时乙方也享有与该退回事实、所退回债权（包括商业承兑汇票及应收账款）直接或间接相关的任何权利