002429 深市 兆驰股份

 证券代码：002429          证券简称：兆驰股份        公告编号：2023-026
                深圳市兆驰股份有限公司

                关于公司购买股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  本次购买股权事项是公司从长期发展战略布局出发所做出的决定，虽然前期进行了可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理、项目未达预期等各方面不确定因素带来的风险，敬请投资者注意投资风险。

  一、 对外投资概述

  1、 深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）与广东瑞谷光网通信有限公司（以下简称“瑞谷光网”）的控股股东厉浩先生、厉凤翔先生（以下简称“交易对方”）签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金购买厉浩先生、厉凤翔先生所持有的瑞谷光网55.6260%的股权，交易对价为人民币13,350.24万元。本次交易完成后，公司将持有瑞谷光网55.6260%的股权，瑞谷光网将成为公司控股子公司。
  2、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次购买股权事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

  3、 本次购买股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易对方的基本情况

  1、交易对手方基本信息

  姓名：厉浩

  性别：男


  住址：广东省东莞市******

  经查询，厉浩不是失信被执行人。

  2、交易对手方基本信息：

  姓名：厉凤翔

  性别：男

  住址：广东省东莞市******

  经查询，厉凤翔不是失信被执行人。

    三、 交易标的基本情况

  公司名称：广东瑞谷光网通信有限公司

  统一社会信用代码：91441900560870215M

  企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

  注册地址：东莞市长安镇上沙社区福康路2号

  法定代表人：厉浩

  注册资本：5497.0224万元人民币

  成立日期：2010-09-02

  经营范围：研发、加工、产销:光纤通信器件、组件、模块,光纤传输设备,光纤接入设备,光纤系统,电子产品,自动化设备及自动化控制系统;光纤传输设备和接入设备及系统的维护;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东及持股比例：

              股东                              持股比例

厉浩                                54.9760%

王敏                                16.5866%

东莞市华茂鸿麒股权投资合伙企业（有限 7.9963%
合伙）

深圳前海瑞翔股权投资企业（有限合伙） 6.9375%
东莞市瑞谷股权投资企业（有限合伙）  4.6711%
东莞市瑞享股权投资企业（有限合伙）  4.0113%

厉凤翔                              0.6500%

其他股东                            4.1714%

合计                                100%

  主要财务数据：

                                                                单位：元

        项目          2022年12月31日（经审计） 2023年5月31日（经审计）

资产总额                447,861,435.44          423,367,500.63

负债总额                332,398,258.23          308,957,903.95

应收账款总额            93,132,148.93          85,916,539.84

净资产                  115,463,177.21          114,409,596.68

营业收入                363,266,515.32          114,813,216.51

营业利润                14,240,537.09          -2,386,649.44

净利润                  14,610,794,13          -1,053,580.53

经营活动产生的现金流量 3,521,760.24            27,346,582.65

净额

  经查询，瑞谷光网不是失信被执行人。

  交易标的不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

  交易标的不存在为他人提供担保、财务资助等情况，存在与厉浩之间经营性往来款185.50万元，根据《股权转让协议》约定，厉浩应在股权交割日（含）之前完全足额清偿借款。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形，公司将拥有瑞谷光网55.6260%股权，瑞谷光网将纳入公司合并报表范围内。

    四、 交易协议的主要内容

  甲方：深圳市兆驰股份有限公司

  乙方：厉浩、厉凤翔


    1、交易内容

  （1）甲方拟受让乙方持有的全部广东瑞谷的股权，转让股权比例为 55.6260%，对应出资额人民币 3,057.7711 万元。

  （2）乙方同意，将积极与广东瑞谷其他股东进行沟通，自本协议生效 3 个月内促成其他股东向乙方转让广东瑞谷股权，并将沟通情况及时向甲方反馈；就乙方从其他股东受让的广东瑞谷股权，甲方将按照标的公司整体估值人民币 24,000 万元的价格（按照相应股权比例折算），从乙方一次性受让（届时甲乙双方将再次签署股权转让协议）。

    2、本次交易价格及价款支付

  （1）经甲乙双方协商，本次交易总价为人民币 13,350.24 万元。

  （2）本次交易的价款，按照如下方式支付：

  第一期：自本协议生效之日起 10 日内，甲方向乙方支付人民币 4,326.096 万元。
  第二期：本协议生效后，各方应当共同配合，自本协议生效之日起 30 日内完成股权转让工商变更手续。自本次交易完成工商变更登记之日起 10 日内，甲方向乙方支付人民币 7,689.12 万元。

  第三期：自本次交易完成工商变更登记之日（以下称为“股权交割日”）起，如 12 个月内乙方未发生违约且未发生本协议第三条约定的事项（或者发生相关事项但得到甲方书面豁免的），则甲方向乙方支付人民币 1,335.024 万元。

  （3）甲方向乙方支付本次交易的价款，由此产生的个人税负由乙方依法自行承担。

  （4）除个人税负外，因本次交易而产生的其他税、费等，由甲乙双方各自承担。
  3、特别约定

  （1）与股东发生的借款

  如标的公司（含子公司）存在向乙方或其他标的公司股东提供借款的，乙方（或
乙方应当协调其他股东）应在股权交割日（含）之前完全足额清偿借款；

  如乙方或其他标的公司股东存在向标的公司（含子公司）提供借款或存在代标的公司支付研发费用、员工薪酬等的，则自本协议生效之日起不再清偿，标的公司自本协议生效之日起豁免相关债务；

  基于上述 2 项的约定，如发生争议或纠纷，乙方均无条件承担全部补偿或赔偿责任，标的公司不再为此向任何主体承担任何债务。

  4、违约责任

  （1）任何一方（以下称为“违约方”）违反本协议的约定，包括但不限于价款支付、陈述与保证、特别约定等，则应当向相对方（以下称为“守约方”）承担全额赔偿、补偿责任；违约方向守约方进行赔偿，应当包括守约方为保护自身权益而付出的合理费用，包括但不限于交通费、律师费、评估费等。

  （2）乙方承担违约责任的，甲方有权从尚未支付的本次交易对价中直接扣除，包括但不限于从第三期支付款项中直接扣除。

    五、 定价政策及定价依据

  公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所
（特殊普通合伙）以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用市场法及收益法对
涉及的广东瑞谷光网通信有限公司股东全部权益价值进行评估，出具了《资产评估报告》北方亚事评报字[2023]第 01-833 号。本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。

  评估基准日总资产账面价值为 445,533,960.41 元，总负债账面价值为326,854,504.97 元；净资产账面价值 118,679,455.44 元。

  收益法评估后的股东全部权益价值为 24,053.00 万元，增值额 12,185.05 万
元，增值率为 102.67%。

  支付本次购买股权款项的主要来源为公司自有资金。

    六、 购买资产的其他安排


  本次购买资产不涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争，购买资产后做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持独立和分开。

    七、 购买资产的目的和对公司的影响

  随着全球数据量指数式发展，网络技术的迭代升级推动光通信市场进入新的增长周期。光模块、光器件作为实现光通信的功能载体，随着下游数通、电信领域应用的不断升级，电信运营商与云计算厂商开启新一轮资本开支周期，对光模块容量和技术难度需求持续提升。

  瑞谷光网主要经营电信传输与固网接入的光器件产品与100G以下收发模块产品的研发、生产和销售，其中，光器件产品主要为有源器件，在电信接入网家庭终端（OLT）与社区局端（ONT）市场有较高的市场占有率。

  本次收购之后，一方面，通过双方优势资源叠加，扩大瑞谷光网器件、模块产品的市场竞争力与业务规模，聚焦器件、模块产业的龙头。光器件是子公司兆驰数码生产的智能网关产品G PON的主要原材料之一，本次收购后可以拉通供应链，并通过瑞谷光网在光器件与光模块产业的经验与公司智能智造的管理优势，客户资源等优势互补、资源整合，在现有产品的业务方面，夯实市场竞争力，提升盈利能力；在新技术研发方面，依托公司的综合实力加大研发投入，加速产品的更新迭代，布局高速率光模块产品。另一方面，瑞谷光网的业务规划与公司现有LED芯片对于VCSEL的未来规划可以实现垂直整合。近年来，公司遵循垂直产业链的延伸与横向产业协同的战略布局核心宗旨，已打造LED领域芯片-封装-COB显示的垂直产业链，各环节在细分领域聚焦龙头，并因垂直产业链的深度协同，有望获得未来爆发式增量市场Mini /Micro LED领域的更大弹性空间。公司通过本次收购，以光器件、光模块为切入点进入光通信行业，并争取在光通信领域形成一站式解决方案，打造平台构筑成本优势,并充分发挥垂直一体化在技术研发、市场开拓等方面的协同优势。对公司而言，光通信产业链与智慧家庭组网融合，与智慧显示、LED全产业链共同构筑公司三大业务成长驱动。本次交易事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。


    八、本次交易可能存在的风险

  本次购买股权事项是公司从长期发展战略布局出发所做出的决定，虽然前期进行了可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理、项目未达预期等各方面不确定因素带来的风险，敬请投资者注意投资风险。

    九、备查文件：

  1.《股权转让协议》；

  2.由北京北方亚事资产评估事务所（普通合伙）出具的《资产评估报告》。
  特此公告。

                                                  深圳市兆驰股份有