证券代码： 002429 证券简称：兆驰股份 公告编号： 2018-080
深圳市兆驰股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 出售资产暨关联交易概述
（一）基本情况
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”） 于二○一八年十二月二十一日召开
第四届董事会第三十一次会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权、 1 票回避的表决结果
审议通过了《 关于出售资产暨关联交易的议案》 ，同意公司控股子公司深圳市兆驰节
能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）与顾乡女士签订股权转让协议，将其持
有的深圳市兆驰智能有限公司（以下简称“兆驰智能”） 51%的股权以人民币 510.00 万
元的价格转让给公司关联自然人顾乡女士， 交易完成后， 兆驰节能将不再持有兆驰智
能的股权。同时， 授权董事长于董事会审议通过后签署相关协议。
（二）关联关系
顾乡女士为公司董事长顾伟先生的直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规
则（ 2018 年修订）》等相关规定， 顾乡女士为公司的关联自然人， 故本次交易构成关
联交易。
（三）审批程序
《 关于出售资产暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会第三十一次会议审议
通过，关联董事顾伟先生已回避表决，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见
及独立意见。
本次关联交易尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
二、 交易对方的基本情况
（一） 关联方基本情况
交易对手方：顾乡，女，中国国籍，住所为广东省深圳市福田区，最近三年担任
过深圳市兆驰股份有限公司董事长助理。
（ 二）关联关系说明
顾乡女士为公司董事长顾伟先生的直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》第 10.1.5 条：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）
上市公司董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士
的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母” 的规定，顾乡女士为
公司的关联自然人。
三、 关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
交易标的：深圳市兆驰智能有限公司 51%的股权
交易标的类别：股权类资产
标的所在地：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 2 楼
成立日期： 2017 年 3 月 9 日
法定代表人：欧军
注册资本：人民币 1000 万元
经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；计算
机、软件及辅助设备零售；货物及技术进出口；工程和技术研究；家用视听设备零售。
以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:生产微电脑智能控制
器；输配电及控制设备的研发和制造；计算机和辅助设备修理；家用电子产品修理。
本次交易前，兆驰智能的股权结构如下：
股东名称 股东类型 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
深圳市兆驰节能照明股份有限公司 企业法人 510 51.00
合肥云亦科技有限公司 企业法人 400 40.00
顾乡 自然人 90 9.00
合计 -- 1,000 100.00
主要财务数据：
截至 2017 年 12 月 31 日，兆驰智能资产总额为 636.48 万元，负债总额为 37.90
万元， 应收款项总额为 85.00 万元，或有事项涉及的总额（包括担保、 诉讼与仲裁事
项） 为 0.00 万元，净资产 598.58 万元； 2017 年度营业收入为 197.61 万元， 营业利润
为-51.42 万元，净利润为-51.42 万元； 经营活动产生的现金流量净额为-113.30 万元。
以上数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健深审(2018)324
号《审计报告》。
截至 2018 年 9 月 30 日，兆驰智能资产总额为 592.36 万元，负债总额为 77.63 万
元， 应收款项总额为 30.06 万元， 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）
为 0.00 万元，净资产 514.74 万元； 2018 年 1-9 月营业收入为 132.47 万元， 营业利润
为-83.95 万元，净利润为-83.84 万元； 经营活动产生的现金流量净额为-111.62 万元。
以上数据未经会计师事务所审计。
（二）标的资产的权属状况
本次交易标的资产产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三
人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司
法措施，以及不存在妨碍权属转移的情况。
（三） 出售标的资产将导致上市公司合并报表范围变更
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变更，交易完成后，公司控股子
公司兆驰节能将不再持有兆驰智能任何股权，兆驰智能将不再纳入公司合并报表范
围。公司不存在为该下属公司提供担保、委托该下属公司理财，以及该下属公司不存
在占用公司资金或其他资源的情形。
四、 交易的定价政策及定价依据
深圳市兆驰智能有限公司于 2017 年 3 月 9 日成立，注册资本为人民币 1000 万元。
经公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《 关于收购资产暨关联交易的议案》，
同意控股子公司兆驰节能与顾乡女士签订股权转让协议，以自有资金人民币 510.00
万元受让顾乡女士持有的兆驰智能 51%的股权， 交易完成后， 兆驰节能认缴出资额
510.00 万元、持有其 51%的股权， 合肥云亦科技有限公司认缴出资额 400.00 万元、
持有其 40%的股权，顾乡女士认缴出资额 90.00 万元、持有其 9%的股权。
鉴于双方业务领域的差异，经友好协商，兆驰节能将其持有的兆驰智能 51%的股
权，以人民币 510.00 万元转让给顾乡女士。 由于兆驰智能运营时间较短、且一直处于
亏损状态， 故本次股权转让涉及金额以兆驰智能的注册资本为依据，按照年初的收购
价进行平价转让， 定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次交易完成后， 兆驰智能的股权结构如下：
股东名称 股东类型 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
顾乡 自然人 600 60.00
合肥云亦科技有限公司 企业法人 400 40.00
合计 -- 1,000 100.00
五、交易协议的主要内容
转让方：深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：顾乡（以下简称“乙方”）
（一） 合同标的
本股权转让协议的标的为甲方持有的兆驰智能 51%的股权， 所应对的出资额为人
民币 510 万元。
（二） 股权转让价格
经甲乙双方经协商确认，本次股权转让价款为人民币 510 万元。
（三） 股权转让款的支付方式
乙方应于本协议书生效之日起六个月内将股权转让价款 510 万元以银行转账方式
一次性支付给甲方。
（四） 协议生效
本协议经双方签字盖章后生效。
本协议生效之日即为股权转让之日，兆驰智能据此更改股东名称、换发出资证明
书，并向登记机关申请相关变更登记。
六、 涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、 土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，
由于主营业务存在差异，公司与兆驰智能不会产生同业竞争。根据经营发展需要，公
司及合并报表范围内的下属公司与兆驰智能之间签订的其他合同将继续履行，与兆驰
智能在材料采购等方面继续展开合作。公司将对未来可能发生的日常关联交易情况及
时进行合规披露。
七、出售资产的目的及对公司的影响
鉴于双方业务领域的差异性， 本次资产出售主要目的是减轻公司相关经营压力，
符合公司聚焦主业的战略需要，有利于公司提高资产使用效率，促进公司资源的有效
配置，进一步推动公司核心业务稳定发展，符合公司与股东的整体利益。本次出售兆
驰智能的股权不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务
状况、经营状况产生不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额
2018 年 1 月 1 日至披露日，公司与顾乡累计已发生的各类关联交易的总金额为人
民币 510.00 万元，即公司于 2018 年 1 月 10 日召开第四届董事会第二十次会议以 7
票同意、 0 票反对、 0 票弃权、 1 票回避的表决结果审议通过了《 关于收购资产暨关联
交易的议案》，同意控股子公司兆驰节能以自有资金人民币 510.00 万元受让顾乡女士
持有的兆驰智能 51%的股权。
九、 独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理
准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等
有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表
事前认可意见和独立意见如下：
（一） 事前认可意见
公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次转让控股子公司兆驰节能持
有的兆驰智能 51%的股权， 有助于减轻公司相关经营压力， 促进公司资源的有效配置，
符合公司聚焦主业的战略需要。鉴于兆驰智能运营时间较短、并处于亏损状态， 本次
交易以其注册资本为依据， 按照年初的收购价进行平价转让， 遵循了公允、合理的原
则， 不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于出售资产暨关联交易的
议案》提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。
（二） 独立意见
公司本次转让控股子公司兆驰节能持有的兆驰智能 51%的股权，有助于促进资源
的有效配置， 不会影响公司生产经营活动的正常运行， 亦不会对公司财务及经营状况
产生不利影响， 符合公司聚焦主业的战略需要。 鉴于兆驰智能运营时间较短、并处于
亏损状态， 本次交易以其注册资本为依据， 按照年初的收购价进行平价转让，遵循了
公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 公司董事会在审议《 关
于出售资产暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避， 未参加议案表决，也未代
其他董事行使表决权，关联交易的决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》的有关规定， 不存在损害公司及其他股东利益的行为。因此，我
们同意本次出售资产暨关联交易事项。
十、监事会关于公司出售资产暨关联交易事项的意见
经审议，监事会认为：公司控股子公司兆驰节能本次转让兆驰智能 51%的股权不
会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响，
有助于促进公司资源的有效配置， 减轻相关经营压力， 符合公司聚焦主业的战略需要。
鉴于兆驰智能运营时间较短、并处于亏损状态， 本次交易以其注册资本为依据， 按照
年初的收购价进行平价转让， 遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股
东利益的情形。 因此， 同意本次出售资产暨关联交易事项。
十一、备查文件
（一） 公司第四届董事会第三十一次会议决议；
（二） 公司第四届监事会第二十五次会议决议；
（三） 独立董事对第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；
（四） 独立董事对第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一八年十二月二十四日
