证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-078
深圳市兆驰股份有限公司
关于参与竞买北京风行在线技术有限公司63%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2015年8月13日，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于参与竞买北京风行在线技术有限公司63%股权的议案》，董事会同意公司报名参与竞买北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”或“标的企业”）63%股权（以下简称“转让标的”），并授权公司管理层在96,700万元人民币的范围内竞买，并办理股权竞买、签署与本次竞买相关的合同、协议、文件及其他与本次竞买有关的事宜；公司参与竞买的资金为公司自有资金和募集资金；
2、按照深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，本次竞买事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议；
3、本次竞买资金涉及募集资金，需提交股东大会审议；
4、本次参与竞买事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
5、上海文化产权交易所（以下简称“文交所”）确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币29,000万元到文交所指定银行账户。
竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
6、根据竞拍公告及产权交易机构的交易规则，公司竞买风行在线63%股权事宜能否成功尚存在不确定性。原因如下：挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的
意向受让方，将通过网络竞价交易方式确定最高报价人。
一、竞买概况
根据文交所公开信息，上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）拟对其持有的风行在线63%股权进行转让，挂牌价为人民币96,700万元，交易保证金29,000 万元，挂牌时间2015年7月17日，挂牌期满日期为2015年8月14日，项目编号：G315SH1008004。
为加速公司互联网电视联合运营战略转型布局，增强公司的可持续发展能力，公司董事会授权公司管理层在96,700万元人民币的范围内参与竞买北京风行63%股权。
二、竞买标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：北京风行在线技术有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B区1201A
法定代表人：凌钢
成立时间：2005年9月28日
注册资本：人民币2828.700430万元
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2016年1月22日）；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），艺术品，演出剧（节）目，动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动（网络文化经营许可证有效期至2015年8月13日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2015年2月7日）；第二类互联网视听节目服务中的第五项：电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务（信息网络传播视听节目许可证有效期至2015年2月13日）；技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；销售自行开发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
风行在线与公司无关联关系。
（二）标的公司主营业务
风行在线主要从事流媒体传输、内容搜索和发布技术，其主营业务为互联网信息传播、互联网广告及网络游戏的运营。作为深耕网络视频领域的互联网企业，风行在线研发、运营的下一代P2P网络平台，使处于不同网络环境下的每个用户都能享受高速度、高品质的流媒体服务；显着降低大规模流媒体内容运营门槛，使宽带互联网生活方式成为可能。作为全球首款网络下载与播放同步的视频软件开发者，风行在线以其多年来对网络视频技术领域的深度关注和精到研究，开创性的提出了“网络电影”概念，彻底打破了原有网络视频领域播放滞后于下载、用户被动收看、无法实现点播等桎梏；风行凭借无限极的网络视频资源，充分满足了用户享受全方位、互动、多媒体娱乐服务的个性化时尚娱乐需求，让用户在“富媒体”时代贴身体验前所未有的网络视频盛宴。目前，风行用户超过9,000万，每日播放文件数超过2,700万，是目前全球领先的影视点播平台。
（三）标的公司股权结构
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
上海东方明珠新媒体股份有限公司 2,341.016754 82.7594%
罗江春 321.923733 11.3806%
唐柯 165.759943 5.8600%
合计 2,828.70043 100.00%
（四）标的公司主要财务指标
单位：万元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产合计 21,713.05 20,330.55 21,661.79
非流动资产合计 5,795.45 6,299.57 2,645.64
资产总额 27,508.50 26,630.13 24,307.42
流动负债合计 13,403.63 8,455.21 8,167.44
非流动负债合计 - - -
负债总额 13,403.63 8,455.21 8,167.44
所有者权益 14,104.87 18,174.92 16,139.99
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
营业收入 7,800.98 32,713.63 29,155.25
营业利润 -4,070.61 -8,974.70 -3,025.01
利润总额 -4,070.61 -8,598.02 -2,528.30
净利润 -4,070.61 -8,598.02 -2,523.64
注：
1、风行在线2013年1月1日至2014年12月31日财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、风行在线2015年1月1日至2015年3月31日财务数据未经审计。
（五）标的公司的评估和作价情况
根据转让方聘请的上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0459228号），以2014年12月31日为基准日，风行在线100%股权的评估值为151,700万元，风行在线63%股权的评估值为95,571万元。
评估结论如下：
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用合并收益法、市场法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1、按照合并收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益市场价值评估值为109,000.00万元，比审计后合并账面净资产增值90,825.08万元，增值率499.73%。
按照合并收益法评估并考虑协同效应后，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益投资价值评估值为151,700.00万元，比审计后合并账面净资产增值133,525.08万元，增值率734.67%。
2、按照市场法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益市场价值评估值为114,700.00万元，比审计后合并账面净资产增值96,525.08万元，增值率531.09%。
按照市场法评估并考虑协同效应后，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益投资价值评估值为157,400.00万元，比审计后合并账面净资产增值139,225.08万元，增值率766.03%。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：
收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上
溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同，所以评估结论会有所差异。
由于本次评估市场法所能找到的三个可比公司中有两家公司属于境外公司与被评估单位所处市场环境不同，且可比公司的企业规模、经营能力、资产配置、市场份额等均存在较大程度的差异，客观上对上述差异的较难合理量化；同时，市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，易随着资本市场价格的变化而波动。
考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果
