证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2013-084
深圳市兆驰股份有限公司
关于收购浙江飞越数字科技有限公司100%股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、标的资产的估值风险
浙江飞越经审计截至2013年8月31日净资产账面价值为22,592,855.41元，而公司
收购价格较高，具有较高的估值风险。
2、业绩承诺未能实现的风险
尽管浙江飞越原股东的业绩承诺可以较大程度的保障公司的利益，降低收购风
险，但如果业绩承诺最终无法实现，则通过本次收购实施效果将受到影响。
3、商誉减值的风险
收购浙江飞越100%股权的成交价格较其对应的账面净资产有较大增值。本次股
权收购完成后，公司将确认较大金额的商誉，并至少应当在每年年度终了进行减值
测试。若浙江飞越未来盈利状况未达预期，则收购标的股权形成的商誉将存在减值
风险，从而对公司整体经营业绩产生不利影响。
4、收购整合风险
本次交易完成后，浙江飞越将成为本公司的全资子公司。根据公司目前的规划，
未来浙江飞越仍将保持其经营实体存续，并在其原管理团队管理下运营。为发挥本
次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司与浙江飞越仍需在企
业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计等方面进行进一步的融合。
公司此前未进行过股权收购，缺乏收购整合的经验，本次交易后的整合能否顺利实
施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
请投资者注意上述风险。
释义：
?本公司、公司、兆驰股份、兆驰：指深圳市兆驰股份有限公司。
?浙江飞越、目标公司：指浙江飞越数字科技有限公司。
?杭州飞越：指杭州飞越数字设备有限公司。
?本协议、股权转让协议：指何明耀作为转让方与深圳市兆驰股份有限公
司作为受让方关于浙江飞越数字科技有限公司之股权转让协议。
?目标股权：指依据股权转让协议，由何明耀持有的目标公司100%的股
权及与之相关的全部权益。
?交割日：指在工商行政管理部门完成目标公司股东变更工商登记手续并
取得工商行政管理部门出具的备案通知书之日。
?双方：指何明耀和深圳市兆驰股份有限公司。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为进一步推动本公司业务发展，结合公司发展战略、行业发展状况及现有的业
务需求，经董事会认真审慎研究，公司决定以自有资金收购何明耀持有的浙江飞越
数字科技有限公司100%股权。
（二）履行的决策程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规，本
次收购浙江飞越100%股权事项在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大
会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。公司于2013年12月2日召开的第三届董事会第七次会议审
议通过了本次收购事项。
二、交易对方基本情况
交易对方是浙江飞越的唯一股东何明耀，何明耀与本公司控股股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。
公司于2013年4月与浙江飞越合资设立杭州飞越，杭州飞越注册资本1,000万
元，实收资本200万元，本公司与浙江飞越各自出资100万元，出资双方各占其实
收资本的50%，根据杭州飞越《公司章程》规定，本公司拥有对其的实质控制权，
何明耀担任杭州飞越总经理。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：浙江飞越数字科技有限公司
住所：杭州市临安市高新技术产业园区城西区块B区块3号
注册号：330000000049114
法定代表人：何明耀
注册资本：30,000,000.00元
实收资本：30,000,000.00元
公司类型：有限责任公司
经营范围：有限电视数字前端设备、数字机顶盒、网络设备、放大器、电缆、
光缆及相关配件、设备的制造、销售，弱电工程施工；软件开发；经营进出口业务
（国家法律法规禁止、限制的除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目）。
成立日期：2004年4月2日
（二）股权结构
交易完成前：
公司 何明耀
100%
浙江飞越
50% 50%
杭州飞越
交易完成后：
公司
100%
浙江飞越
50% 50%
杭州飞越
（三）资产概况**
1.公司本次收购标的为何明耀持有的浙江飞越100%的股权。何明耀保证在本协
议项下对股权的转让符合目标公司章程的规定，股权转让不存在任何障碍；在本协
议项下转让的股权没有设立任何质押和他项权利，何明耀拥有完全的所有权和处分
权。
2.主要财务数据
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合
