苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议，于2019年01月04日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知，并于2019年01月10日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，董事卜勇、董事乔奕、独立董事黄辉以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况和相关事项逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“非公开发行股票”）的条件，同意公司申请非公开发行股票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券
公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案并逐项审议通过。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不超过10名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过688,303,543股（含本数），且募集资金总额不超过200,000.00万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起12个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 智能制造生产研发基地建设项目 107,734.12 85,000.00
2 光刻机产业化项目 85,905.58 65,000.00
3 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 243,639.70 200,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案>的议案》。
同意公司依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报
预案》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。
同意公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》要求编制的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。
同意公司根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）规定编制的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《苏州胜利精密制造科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施>的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2019-005）。
七、审议通过《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺>的议案》。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
