证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-065
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
十五次会议，于 2024 年 12 月 20 日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。
会议于 2024 年 12 月 25 日下午 15:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
董事张俊杰先生和刘妮女士、独立董事张雪芬女士和王静女士以通讯方式参加会议，应到董事 6 名，实到董事 6 名。会议由董事长徐洋先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查及论证，确认公司各项条件满足现行法律、法规、规章和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东会审议通过、深圳证券交易所（简称“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括高玉根在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国
证监会规定条件的特定对象。除高玉根以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东高玉根拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购股票数量不低于本次发行股票数量的 8.26%。最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除高玉根以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在公司在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。高玉根不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，高玉根将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 1,020,787,774 股（含本数），且募集资金总额不超过 195,000.00 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次向特定对象发行的认购对象中，高玉根认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。除高玉根以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。如果法律法规对限售期另有规定的，根据相关法律法规的规定执行。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、控制权保护
本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款。
在发行过程中，公司董事会将依据股东会授权，结合市场环境和公司股权结构，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量。
高玉根认购的股票数量不低于本次发行股票数量的 8.26%，本次发行完成后，高玉根控制的公司表决权比例较本次发行前不会下降。
综上，本次发行完成后，高玉根仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
8、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 195,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后，拟投入安徽车载镁合金产品扩能建设项目、苏州车载显示玻璃产品扩能建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、滚存利润分配安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11、本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行议案之日起 12 个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就 2024 年度向特定对象发行 A 股股票事宜，公司编制了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据公司本次向特定对象发行A股股票的预案，本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人高玉根在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象。公司拟与高玉根先生签署附条件生效的股份认购协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次与高玉根先生签署附条件生效的股份认购协议暨向特定对象发行A股股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证
