股票代码：002426 股票简称：*ST 胜利
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
二零二零年五月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不超过 35名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。
3、本次非公开发行股票数量不超过 860,000,000股（含本数），募集资金总额不超过 111,700.00 万元，拟发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监
会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起 6 个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 111,700.00 万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
笔记本电脑金属精密结构件扩产
1 及智能化改造项目 41,506.46 38,000.00
中大尺寸玻璃及复合材料显示盖
2 板扩产项目 43,037.15 37,000.00
3 苏州胜利研发中心建设项目 9,995.81 6,700.00
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 124,539.42 111,700.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
8、截至 2020 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人高玉根先生直接持
有公司 17.20%的股份，并通过苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司 0.77%的股份，合计持有公司 17.97%的股份。本次非公开发行股票数量的上限为 860,000,000 股（含本数），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后高玉根先生持股数量未发生变化，则持股比例降至 14.38%。为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的 5%，超过部分的认购为无效认购。因此，本次非公开发行后，任一认购对象合计持股比例均与高玉根先生存在较大差距，高玉根先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
9、为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，公司董事会第四届第三十六次会议审议通过了《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
10、随着公司经营状况的好转和盈利能力的恢复，本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施。但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况 ......9
二、本次非公开发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 11
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 12
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易...... 14
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次非公开发行股票已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金使用计划 ...... 16
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析...... 16
三、本次非公开发行对公司经营管理及财务状况的影响...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况 ...... 27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 29
六、本次股票发行相关风险说明 ...... 29
第四节 利润分配政策及执行情况...... 31
一、公司利润分配政策 ...... 31
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 33
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划...... 34
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 38
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 38
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 40
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况 ...... 41
五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施...... 42
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺 ...... 44
七、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 45
释义
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