股票代码：002426 股票简称：胜利精密
苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、苏州胜利精密制造科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东会批准、深交所审核通过并经中国证监会的注册后方可实施，存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东高玉根在内的不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东高玉根拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购股票数量不低于本次发行股票数量的 8.26%。最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除高玉根以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行价格将在公司在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。高玉根不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，高玉根将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
四、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 1,020,787,774 股（含本数），且募集资金总额不超过 195,000 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。
五、本次向特定对象发行的认购对象中，高玉根认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。除高玉根以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
六、本次发行募集资金总额不超过 195,000 万元（含本数），在扣除发行费用后，拟投入下列项目：
序 实施主体 募集资金投资项目 投资总额（万元） 募集资金投入金
号 额（万元）
1 安徽胜利 安徽车载镁合金产品扩 71,193.72 71,000.00
能建设项目
2 发行人 苏州车载显示玻璃产品 55,217.43 55,000.00
扩能建设项目
3 发行人 研发中心建设项目 32,014.68 32,000.00
4 补充流动性资金 37,000.00 37,000.00
- 合计 195,425.83 195,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
七、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制定了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》，并在本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年利润分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节/三、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺”。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行的相关风险”的有关内容，注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......11
一、发行人基本情况......11
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行方案概况...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行股票预案的实施是否会导致公司股权分布不具备上市条件... 19
八、本次再融资预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破发或破
净情形...... 19
九、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 19
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容...... 21
一、发行对象的基本情况...... 21
二、认购协议主要内容...... 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 28
一、募集资金使用计划...... 28
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 28
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 41
四、结论...... 42
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 43
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、
高管人员结构的变动情况...... 43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 44
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 44
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 45
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 45
第五节 本次向特定对象发行的相关风险...... 46
一、与本次发行有关的风险...... 46
二、业务及经营风险...... 47
三、财务风险...... 47
四、核心竞争力风险...... 48
五、募集资金投资风险...... 49
六、与控制权有关的风险...... 49
七、投资者诉讼的风险...... 49
第六节 公司利润分配政策及相关情况...... 51
一、公司利润分配政策...... 51
二、公司最近三年利润分配情况...... 54
三、未分配利润使用安排情况...... 54
四、未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划...... 54
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 59
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 59
二、关于公司不存在失信情形的声明...... 59
三、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺...... 59
