证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-114
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议，于2017年10月5日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年10月11日10：00 在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：
一、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认为公司发行股份购买资产符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
二、逐项审议通过《关于发行股份购买资产方案的议案》
本次交易总体方案为：公司拟通过发行股份的方式向朱维军、刘宏宇、刘春燕购买其合法持有的苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）100%股权。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的面值为人民币1.00元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
2、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票，将在深交所上市交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
3、交易方式
公司将以向特定对象发行股份的方式购买硕诺尔100%股权
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
4、交易对方
本次交易的交易对方为朱维军、刘宏宇、刘春燕。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
5、标的资产
本次交易标的资产为硕诺尔100%股权。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
6、交易价格
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构按照收益法出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据评估机构出具的《评估报告》，截至评估基准日2017年4月30日，标的
公司股东全部权益（合并口径）账面值为3,590.92万元，评估值为47,636.49万元。
根据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。双方一致同意硕诺尔100%股权的交易价格为47,636.49万元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
7、发行价格
本次交易的股票发行定价基准日，为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日。
基于本次交易的整体结构，公司通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司发行股份的价格为以本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即7.47元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
8、发行数量
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方以接受胜利精密发行股份方式转让所持硕诺尔100%股权的交易价格÷发行价格。
按照本次发行价格7.47元/股和硕诺尔100%股权作价47,636.49万元计算，胜
利精密需向交易对方发行股份数量为 63,770,401股，最终发行数量将以标的公司
的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
交易作价 股份支付数
序号 交易对方 出让比例
（万元） （股）
1 朱维军 57.14% 27,219.49 36,438,407
2 刘宏宇 21.43% 10,208.50 13,665,997
3 刘春燕 21.43% 10,208.50 13,665,997
合计 100.00% 47,636.49 63,770,401
在本次发行定价基准日至发行日期间，若胜利精密发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
9、发行股份的锁定期
交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕承诺：
在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月之后，在盈利
承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但已履行完毕盈利补偿义务，按照分别不超过本人持有的本次发行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期进行股票解禁。
序 姓名 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 合计
号
1 朱维军 10,931,522 10,931,522 7,287,681 3,643,841 3,643,841 36,438,407
2 刘宏宇 4,099,799 4,099,799 2,733,199 1,366,600 1,366,600 13,665,997
3 刘春燕 4,099,799 4,099,799 2,733,199 1,366,600 1,366,600 13,665,997
合计 19,131,120 19,131,120 12,754,079 6,377,041 6,377,041 63,770,401
第一期应在股份上市之日满12个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后
方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后
方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后
方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；
第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
胜利精密与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是若硕诺尔在盈利承诺期内因未能足额实现承诺净利润而发生股份补偿的，则为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
10、过渡期损益安排
硕诺尔过渡期（从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间）产生的收益由胜利精密享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10个工作日内共同向胜利精密以现金方式补足。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
11、标的资产的交割
交易对方同意在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起一个月内将标的资产过户至上市公司名下，交易对方应协助上市公司办理相应的股权变更登记等手续。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
12、违约责任
《发行股份购买资产协议》经双方签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在本该议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则胜利精密有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给胜利精密造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
《发行股份购买资产协议》经双方签署生效后，除不可抗力因素外，胜利精密如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求胜利精密赔偿给交易对方造成的经济损失；或b、要求胜利精密承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
若交易对方对涉及硕诺尔所作的陈述和保证失实或严重有误或硕诺尔本身存在未明示的瑕疵，胜利精密据此不履行该协议将不视为违约。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
13、滚存利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
（二）利润承诺补偿
1、利润承诺
朱维军、刘宏宇、刘春燕承诺的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年，
硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050
万元、4,650万元、5,250万元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
2、补偿义务
如硕诺尔实际净利润不满足利润承诺，则朱维军、刘宏宇、刘春燕将以股权
