苏州胜利精密制造科技股份有限公司
发行股份购买资产的利润承诺补偿协议
二零一七年十月
目录
1 释义......4
2 利润补偿期间......5
3 承诺净利润......5
4 利润差额的确定......5
5 保证责任及补偿义务......5
6 补偿方式及数额......6
7 不可抗力......8
8 违约责任和争议解决......9
9 协议生效及变更......9
10 通知及送达......10
11 其他......10
本协议由以下各方于2017年10月11日在中国苏州市签署：
(1)甲方：苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）100%股权
的受让方
甲方1：苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）注册地址：江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号
法定代表人：高玉根
(2)乙方：业绩承诺及利润补偿方
乙方1：朱维军
身份证号：320583197708017612
乙方2：刘宏宇
身份证号：320921198102206395
乙方3：刘春燕
身份证号：362103198209220827
鉴于：
(1) 甲方是一家深圳证券交易所的上市公司（股票代码：002426），截至本协
议签署之日，总股本342,127.5069万股。
(2) 甲乙双方于2017年10月11日签署了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司
发行股份购买资产协议》，约定胜利精密以发行股份的方式购买硕诺尔
100%的股权。以2017年4月30日为评估基准日，以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，甲乙双方一致同意硕诺尔100%股权的交易价格为47,636.49万元。
(3) 由于硕诺尔股权的最终评估结果系按照收益法评估结果确定且以该评估结
果作为相关资产定价依据，现甲乙双方就相关资产实际盈利数不足利润承 诺数的情况签订明确可行的补偿协议。
为此，甲乙双方依据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的其他有关法规及规定，经友好协商，达成协议如下：
1 释义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本次重组、本次交易指 甲方拟以发行股份的方式购买硕诺尔100%的股权
《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购
本协议 指 买资产的利润承诺补偿协议》及其任何副本、附件（如
有）
甲方、胜利精密、公指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司
司
乙方、业绩承诺方 指 朱维军、刘宏宇、刘春燕
标的公司、硕诺尔 指 苏州硕诺尔自动化设备有限公司
标的资产 指 本次交易甲方拟购买的，乙方依法合计持有的硕诺尔
100%股权。
利润补偿期间 指 2017年、2018年、2019年
评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
评估基准日 指 2017年4月30日
具备《证券、期货相关业务许可证》的审计机构对标
专项审核意见 指 的资产实际盈利数额与承诺净利润数额的差异情况
出具的专项审核意见
各方 指 甲方、乙方
一方或任何一方 指 甲方、乙方中的任何一方
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
元 指 人民币元。
1.2 本协议的条款标题只为方便参阅而设，并不限制、扩充、更改或以其
他方式影响本协议任何条款的解释。
1.3 凡提到本协议一词，均包括本协议及所有其他根据本协议签署并明确
指定为补充本协议的文件。
1.4 根据本协议签署和明确指定为补充本协议的文件均构成本协议的组
成部分，并与本协议具有相同法律效力。
2 利润补偿期间
2.1 经协议各方一致确认，乙方所承诺的利润补偿期间为2017年、2018年、
2019年。
3 承诺净利润
3.1 协议各方同意，根据硕诺尔100%的股权按照收益法评估的评估值
47,636.49万元并充分考虑到上市公司本次重组完成后的协同效应，乙方关于硕诺尔2017年、2018年、2019年的承诺净利润数如下，并以承诺净利润数作为利润补偿的基础：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年 合计
承诺净利润 4,050.00 4,650.00 5,250.00 13,950.00
4 利润差额的确定
4.1 甲方将分别在2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露硕诺尔
实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
4.2 上述实现的净利润（下同）以甲方聘请的具有证券期货从业资格的审
计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于硕诺尔净利润较低者计算。
5 保证责任及补偿义务
5.1 乙方保证，硕诺尔每年实现的经审计的净利润，2017年不低于4,050
万元、2018年不低于4,650万元、2019年不低于5,250万元。
5.2 如果硕诺尔未达到本协议5.1条的规定，则乙方须按照本协议第6条的
约定进行补偿。
6 补偿方式及数额
6.1 业绩补偿
6.1.1 在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项
审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净
利润数低于承诺净利润数而需要乙方进行补偿的情形，胜利
精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公
式计算并确定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金
额确定乙方当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向乙
方就承担补偿义务事宜发出书面通知，由董事会审议股份补
偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就乙方当年应
补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股
份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购
乙方当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现
金补偿，乙方应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补
偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。
6.1.2 补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计
算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照
“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）
中的较高者，即：
当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)
6.1.3 按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如
下：
当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截
至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净
利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2017年、2018年和2019年三个会计
年度。在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,
按0取值,即已经补偿的金额不冲回。
6.1.4 在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低
于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”
（II）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润
数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交
易价格
6.1.5 补偿义务发生时，乙方应当首先以其通过本次交易获得的胜
利精密新增股份进行股份补偿，乙方按照本协议的约定履行
股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额
部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密
发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
6.1.6 每名乙方应补偿股份数的计算公式如下:应补偿股份数=当
年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名乙方持有
标的公司股份数÷本次交易前全体乙方持有标的公司股份
数)
每名乙方应补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的新
增股份总数及其在利润补偿期间内获得的胜利精密送股、转
增的股份数。
6.1.7 若胜利精密在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应
调整。
7 减值补偿
7.1 补偿期限届满后,胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的
公司审计报告时对标的股权进行减值测试,并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如:
标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金则乙方将另行补偿，另行补偿的金额为：
