证券代码：002418 证券简称：*ST 康盛 公告编号：2020-096
浙江康盛股份有限公司
关于向关联方购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司中植大同新能源汽车有限公司（以下简称“中植大同”）因在大同投资建设新能源商用车生产基地，为了满足后续生产经营需要，拟向中植汽车安徽有限公司（以下简称“中植安徽”）购买机器设备等资产，预计交易金额为 516.46 万元（含税金）。
中植安徽是中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”）控制的公司，系由公司持股 5%以上股东陈汉康先生的一致行动人浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）控制的企业，为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
2020 年 11 月 20 日，公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关
于向关联方购买资产的议案》，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王亚骏、刘惟和冉耕回避表决，审议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过相关部门的批准。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
企业名称：中植汽车安徽有限公司
注册地址：六安市集中示范园区
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：余启鹏
注册资本：5,872 万元人民币
成立日期：2014 年 3 月 13 日
统一社会信用代码证：91341502093346317A
经营范围：电动汽车、场（厂）内专用电动车、航空设备、汽车零部件及配件的开发、设计、制造、销售；货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
浙江润成持有中植新能源 51%股权，中植新能源持有中植安徽 46.36%股权。
3、关联关系说明
中植安徽系公司持股 5%以上股东陈汉康先生的一致行动人浙江润成控股集
团有限公司控制的企业，为公司关联法人。
4、主要财务数据
单位：万元
项目 2020年 9月 30日 2019年 12月 31日
总资产 226,756.40 80,741.87
净资产 -26,915.86 -28,990.07
项目 2020年 1-9月 2019年度
营业收入 0.00 6.39
净利润 -1,797.79 -13,741.26
注：2019 年度数据业经四川国洲会计师事务所有限公司审计，2020 年 9 月数据未经审计。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为中植安徽所持有的与新能源汽车整车生产相关的机器设备等，双方根据资产的账面净值定价，确定本次交易总金额为人民币 516.46 万元。
四、设备转让合同的主要内容
甲方：中植大同新能源汽车有限公司
乙方：中植汽车安徽有限公司
（一）甲方向乙方购买一批资产，该批资产账面价值为 5,164,571.80 元，资
产明细略。
（二）付款方式
本合同设备总金额合计 5,164,571.80 元（此价格含税金）（大写：人民币伍
佰壹拾陆万肆仟伍佰柒拾壹元捌角），在合同生效后，甲方向乙方支付总金额的30 %，即 1,549,371.54 元（大写：人民币壹佰伍拾肆万玖仟叁佰柒拾壹元伍角肆分）作为订金，待甲方收到设备验收合格且乙方开具合格有效的发票后，甲方30 日内向乙方支付总金额的 70%，即 3,615,200.26 元（大写：人民币叁佰陆拾壹万伍仟贰佰元贰角陆分）。
（三）设备交付时间
在收到甲方支付的订金 1,549,371.54 元后 30 个工作日，乙方将机器设备交
付给甲方。
（四）交货地点
甲方指定交货地点。
（五）双方权利与义务
甲方权利义务：
1．甲方系依据中华人民共和国现行有效法律成立并有效存续的公司；
2．甲方具有受让设备转让的权利能力和行为能力；
3．甲方对乙方转让的设备作了充分了解，并同意在该状况下受让；
4．甲方保证未经乙方同意，不得以乙方名义从事任何活动。
乙方权利义务：
1．乙方系依据中华人民共和国现行有效法律成立并有效存续的公司；
2．乙方具有转让设备的权利能力和行为能力；
3．乙方保证对所转让的资产状况（包括设备的外观、性能、操作及维修方法、重大瑕疵等）向甲方作充分的陈述、说明，没有其他保留；
4．乙方为设备在转让交付前而引起的债权债务独立承担责任，与甲方无关。
（六）交货验收
甲方应按照本合同及附件约定进行验收，乙方应配合甲方进行安装、调试。甲方应在 3 日内进行对设备外观及数量进行检验，在 7 日内对技术参数、性能等内在质量进行检验，如发现交付的设备不符合合同及附件约定时，应一面妥善保管，一面在 3 日内向乙方提出异议，乙方应在接到甲方的异议后 3 日内进行更换、补发、修理，否则，甲方可拒绝支付剩余部分货款。如甲方未在上述约定的时间内提出异议，则视为验收合格。
（七）费用负担
转让设备的拆卸、运输及安装等费用由乙方承担。
（八）违约责任
1．本合同签订后，甲乙双方应认真履行，因一方过错给另一方造成损失的，应当承担由此而产生的违约责任。
2．乙方收取甲方订金后，未按本合同约定交付设备，每逾期一天，向甲方支付合同总金额万分之五的违约金，并且甲方有权要求乙方继续履行合同。
3．甲方在本合同生效后，未按本合同约定支付货款的，每逾期一天，向乙方支付合同总金额万分之五的违约金。
（九）合同生效
本合同经甲、乙双方授权代表签字并加盖印章后生效。
（十）合同的变更与解除
1、本合同的变更须经甲、乙双方协商一致，只能采取书面形式，并由甲、乙双方授权代表签字、盖章。
2、甲、乙双方经协商一致并经双方以书面形式确认或本合同约定事项履行完毕后可解除。
（十一）争议解决
1．因履行本合同发生争议，由争议双方友好协商解决，协商不成，双方同意在甲方所在地进行诉讼。
2．争议解决期间，合同双方应继续履行除争议事项之外的本合同其它各项约定。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次交易是基于公司生产需要，可加快推进中植大同生产基地的建设。本次交易定价公允，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、当年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至 2020 年 10 月 31 日止，公司与浙江润成及其下属子公司发生关联交易
余额为 6.72 亿元，其中：中植新能源汽车有限公司向公司拆借款余额为 6.39 亿元（含中植新能源汽车有限公司向公司垫付的新能源汽车补贴款 4.96 亿元）。
七、公司独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对公司上述购买资产事宜进行了事前认可并发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司下属子公司中植大同向中植安徽购买机器设备等资产，以设备的账面价值为转让定价依据，定价公允。本次交易是为了满足中植大同后续生产经营需要，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，满足公司发展需要。董事会在审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，本次关联交易决策程序符合相关法律法规的要求。
八、公司监事会意见
公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》。经审议，监事会认为，本次关联交易遵循了客观、公允和合理的原则，符合公司现阶段发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十六次会议的独立意见。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十一日
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