证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2015-032
债券代码:112095 债券简称:12康盛债
浙江康盛股份有限公司
关于收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本公司拟以现金方式，向控股股东陈汉康控制的浙江润成控股集团有限公司收购该公司控制的成都联腾动力控制技术有限公司80%股权、新动力电机（荆州）有限公司100%股权、合肥卡诺汽车空调有限公司100%股权，向自然人何勤、刘新分别收购其持有的成都联腾动力控制技术有限公司19%和1%的股权。
2、经预测并经交易各方约定本次收购交易作价不超过人民币4.8亿元，具体以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为本次交易最终定价。如若评估值超过4.8亿元，则收购作价确定为4.8亿元，若评估值不足4.8亿元，则按实际评估值作为最终定价。
3、本次交易构成关联交易，相关财务指标及预计交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。本次交易均以现金交割，不涉及发行股份。
4、本次交易涉及的审计、评估工作尚在进行，尚未签署正式书面协议，且未经公司董事会、股东大会审议等程序，面临一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2015年4月15日，浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“本公司”）从控股股东陈汉康处获悉，陈汉康拟将其控制的浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）所属的新能源汽车零部件资产，即成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）、新动力电机（荆州）有限公司（以下简称“荆州新动力”）、合肥卡诺汽车空调有限公司（以下简称“合肥卡诺”）等3家子公司的股权协议转让予康盛股份。同时，本公司拟一并收购成都联腾另2名自然人股东所持有的20%股权。
公司本次拟收购的标的公司股权情况如下：
拟收购股权
序号 标的公司名称 股权结构
比例
浙江润成80%、何勤19%、刘
1 成都联腾动力控制技术有限公司 100%
新1%
2 新动力电机（荆州）有限公司 浙江润成100% 100%
3 合肥卡诺汽车空调有限公司 浙江润成100% 100%
3家标的公司最近一年一期未经审计的合并财务状况和经营成果如下：
项目 2014年12月31日 2015年3月31日
合并总资产（元） 228,497,166.83 277,224,525.28
合并总负债（元） 55,281,774.22 52,167,749.01
合并净资产（元） 173,215,392.61 225,056,776.27
项目 2014年度 2015年1-3月
合并营业收入（元） 59,427,777.91 44,624,648.40
合并营业利润（元） 4,867,158.29 13,522,646.30
合并利润总额（元） 7,168,467.80 13,555,506.77
合并净利润（元） 6,981,667.11 11,841,383.66
4月23日，交易各方签订了《股权转让框架协议》，同意开展尽职调查、聘请中介机构进行审计、评估等工作，并将以资产评估机构出具的评估报告确认的全部股东权益评估值作为本次交易的最终定价。
浙江润成系本公司控股股东陈汉康持股70%的公司，同时浙江润成持有本公司13.03%的股份，故本次交易构成关联交易。3家拟收购标的公司2014年末合并总资产为228,497,166.83元，2014年度合并营业收入为59,427,777.91元，分别为康盛股份2014年经审计合并财务报表相应项目的10.1%、3.2%；收购3家标的公司100%股权的交易作价为不超过人民币4.8亿元（具体以评估机构出具的评估报告确认的评估值作为交易的最终定价），该交易金额不超过康盛股份2014年末经审计净资产值的42.5%。上述相关财务指标及预计交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。本次交易将采取现金交割方式，不涉及发行股份。
同日，康盛股份与浙江润成、中海晟泰(北京)资本管理有限公司等相关方签订《委托管理协议》，由康盛股份受托经营浙江润成控股的中植新能源汽车有限公司，具体请参见公司公告（编号：2015-030）。
二、交易对手方介绍
1、浙江润成控股集团有限公司
注册地址：浙江杭州市淳安千岛湖镇新安东路601号204室
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈汉康
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售；汽车空调、电机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
浙江润成是本公司控股股东陈汉康控制的公司，持有本公司股份4,936万股，占总股本的13.03%。浙江润成注册资本5,000万元，由2个自然人股东组成，陈汉康以受让股权方式货币出资3,500万元，占注册资本的70%，已到位；周珍以受让股权方式货币出资1,500万元，占注册资本的30%，已到位。
2014 年12月31日，浙江润成未经审计的母公司口径总资产46,088.85万
元，净资产5,572.94万元；2014年度营业收入12.61万元，实现净利润-1864.96万元。
2、何勤、刘新
何勤，身份证号码为5101**25，系成都联腾法定代表人，持有成都联腾19%股权。何勤系康盛股份控股子公司成都森卓管业有限公司总经理，并持有成都森卓管业有限公司8%的股权。
刘新，身份证号码为5101**38，持有成都联腾1%股权。刘新系何勤之配偶。
三、交易标的公司情况
1、成都联腾动力控制技术有限公司
注册地址：四川省成都市龙泉驿区驿都西路3888号1栋1-5层01号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：何勤
注册资本：7,000万元人民币
经营范围：研究、开发、生产、销售：新能源汽车电驱系统、新能源汽车空调系统、永磁同步电机及控制器；研究、开发、生产、销售：汽车配件、制冷配件；货物进出口。(以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。
成都联腾成立于2012年5 月，专业从事新能源汽车系统性解决方案服务，
新型驱动电机系统、传动系统、混合动力和电力驱动控制系统的研发、生产和销售，初步具备年产3万台套动力总成系统的能力。公司是高新技术企业，搭建了高性能矢量变频技术、伺服技术和永磁同步电机等核心研发平台及电动汽车驱动控制-机电测控联合实验室，拥有专利技术 31项，其中发明专利 3项，实用新型专利 28 项。目前业务主要定位于西南新能源客车市场，为一汽客车、成都客车、中国重汽、四川野马汽车等多家新能源整车企业提供产品配套服务。
成都联腾最近一年一期未经审计的财务状况、经营成果如下：
项目 2014年12月31日 2015年3月31日
总资产（元） 65,384,367.36 82,543,106.38
总负债（元） 14,321,852.48 7,167,214.11
净资产（元） 51,062,514.88 75,375,892.27
项目 2014年度 2015年1-3月
营业收入（元） 13,139,474.48 16,416,204.75
营业利润（元） 1,239,538.04 5,074,561.63
利润总额（元） 2,847,564.19 5,074,561.63
净利润（元） 2,847,564.19 4,313,377.39
2、新动力电机（荆州）有限公司
注册地址：湖北荆州市荆州开发区深圳大道98号
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陈志传
注册资本：10,000万元
经营范围：生产、销售扁平电机、传统电机、防爆电机、空调压缩机和专用设备。
荆州新动力成立于2011年5月，专业从事新能源汽车电机、工业高效节能电机及其专用设备的研发、生产和销售。公司与国内数家高校和科研院所建立了技术合作关系，为一汽集团、东风汽车、广汽集团、珠海银隆新能源公司、上海大郡动力等客户开发、制造新能源汽车电机系统及其专用制造设备。
荆州新动力最近一年一期未经审计的财务状况、经营成果如下：
项目 2014年12月31日 2015年3月31日
总资产（元） 139,432,471.88 137,871,530.32
总负债（元） 39,984,681.18 35,210,208.67
净资产（元） 99,447,790.70 102,661,321.65
项目 2014年度 2015年1-3月
营业收入（元） 31,621
