002401 深市 中远海科

股票简称：中远海科          股票代码：002401          编号： 2021-043
                中远海运科技股份有限公司

    关于以现金方式收购广州振华 35 %股 权 的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月
21 日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于以现金方式收购广州振华 35%股权的关联交易议案》，公司拟与中远海运散货运输有限公司（以下简称“中远海运散运”）合作，通过收购其持有的广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）35%股权共同成立合资公司，加快“船货易”平台的市场化推进，打造面向沿海散货运输交易的行业第三方生态平台。具体情况如下：

    一、关联交易概述

    公司拟以现金方式收购中远海运散运持有的广州振华 35%的股权，
收购完成后广州振华更名为广州振华航科有限公司，主要开展“船货易”平台的公司化运营和市场化推广，有效聚合沿海散货运输行业的船货资源，建立数字化交易模型，通过提供船货资源匹配、散货运输产业链服务，打造散货运输数字化交易平台。

    本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前确认意见和独立意见。

    根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报
字〔2021〕12358 号），广州振华在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评
估值为 12,547.52 万元，本次交易对价为 4,391.632 万元。

    本次交易的交易对方中远海运散运为公司间接控股股东中国远洋
海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）控制的下属公司，该交易对方构成本公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准，本次交易不构成重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    公司名称：中远海运散运运输有限公司

    统一社会信用代码：91440115MA59D7TN7C

    法定代表人：顾劲松

    类型：有限责任公司(法人独资)

    成立日期：2016 年 6 月 2 日

    注册资本：1,045,888 万人民币

    住所：广州市南沙区港前大道南 162 号 904 室（仅限办公用途）
    经营范围：水上货物运输代理;水上运输设备租赁服务;国际货运代理;水上运输设备批发;船舶修理;船舶零配件销售;船舶、海上设施、岸上工程的技术检验;煤炭及制品批发;谷物、豆及薯类批发;金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;钢材批发;钢材零售;非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;建材、装饰材料批发;交通运输咨询服务;仓储咨询服务;能源技术咨询服务;国内船舶管理;国际船舶管理;内贸普通货物运输;国际船舶运输。

    股东：中远海运集团持有 100%股权

    主要财务指标（合并口径、经审计）：

                                                          单位：元

              主要财务指标              2020 年度/

                                      2020 年 12 月 31 日

                  总资产                  72,972,215,868.82

                  净资产                  7,974,293,637.43


                营业收入                19,829,471,055.10

                  净利润                  -4,775,591,067.71

    关联关系：中远海运集团直接持有中远海运散运 100%股权，中远
海运集团通过上海船舶运输科学研究所间接持有公司 48.91%股份，中远海运散运与公司同为中远海运集团控制的企业，本次交易构成关联交易。

    履约能力：中远海运散运是中远海运集团旗下重要直属企业，是全球规模最大的专业化散装货物运输企业，拥有各类散货船 400 多艘，4000 多万载重吨，装载铁矿石、煤炭、粮食、散杂货等全品类散装货物，航线覆盖国内沿海和世界主要港口，服务网络遍布全球。自成立以来依法存续，正常经营，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
    三、交易标的基本情况

    （一）收购标的

    公司收购中远海运散运持有的广州振华 35%股权。公司拟通过收购
广州振华 35%股权共同成立合资公司，加快“船货易”平台的公司化运营和市场化推进，打造面向沿海散货运输交易的行业第三方生态平台。
    （二）标的公司情况

    公司名称：广州振华船务有限公司

    统一社会信用代码：91440101190423329Y

    法定代表人：黄南

    类型：有限责任公司(法人独资)

    成立日期：1990 年 11 月 19 日

    注册资本：12,603 万人民币

    住所：广州市海珠区滨江中路 308 号 2 楼自编 A 室（仅限办公用
途）


    经营范围：水上货物运输代理;国际货运代理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;水上运输设备租赁服务;货物进出口（专营专控商品除外）;装卸搬运;打包、装卸、运输全套服务代理;内贸普通货物运输;国际船舶运输;粮食收购。

    股东：中远海运散运持有 100%股权

    主要财务状况：

                                                            单位：元

          项  目      2020 年 12 月 31 日  2021 年 9 月 30 日/2021

                    /2020 年度(经审计)  年 1-9 月（未经审计）

          总资产          291,621,267.71        341,932,540.49

          净资产          112,187,285.32        118,706,317.04

        营业收入      1,031,439,189.93      1,583,974,681.24

          净利润              499,268.72          6,797,324.05

    （三）可行性分析

    广州振华合法设立、有效存续，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备作为本次交易标的公司的合法主体资格；其相关资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法查封、冻结或其他权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人，本次交易不存在重大法律风险。

    四、交易定价和依据

    根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报
字〔2021〕12358 号），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，关于广州
振华的股东全部权益价值，采用资产基础法的评估值为 12,547.52 万元，采用收益法的评估值为 10,589.18 万元。

    资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获
利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。结合本次评估目的，由于近年航运市场波动较大，未来收益情况存在不确定性，因此《资产评估报告》选取资产基础法测算结果作为评估结论，广州振华的评估值为 12,547.52 万元。该评估值已经中国远洋海运集团有限公司备案通过。

    根据上述评估报告，广州振华在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的
评估值为 12,547.52 万元，本次交易对价为 4,391.632 万元。

    五、关联交易协议主要内容

    （一）协议签署方

    甲方：中远海运散货运输有限公司

    乙方：中远海运科技股份有限公司

    （二）协议主要内容

    1、股权转让

    在本协议规定的先决条件得以满足的前提下，甲方和乙方同意，由甲方通过协议转让方式向乙方转让其依法拥有的标的公司 35%的股权，转让股权的对价为本协议所定义之转让价格，转让股权的价格为人民币 4,391.632 万元。在本协议项下的股权转让按本协议规定成交的前提下，自标的股权交割日起，乙方即成为标的公司的股东，持有标的公司 35%股权，享有法律、法规、标的公司章程规定的相关权利并承担法律、法规、标的公司章程规定的相关义务。自本协议签署之日起至股权交割日，标的公司的财务和经营管理政策由双方共同控制。
    2、先决条件

    双方同意，本协议项下股权转让须于以下先决条件全部成就后方可进行：（1）本次股权转让作为国有产权协议转让事项已依据国有资产相关管理规定经中国远洋海运集团有限公司批准，所涉及的国有资
产评估项目备案已完成；（2）双方已就本协议的签署和履行按照其现时有效的章程规定完成了各自相关内部权力机关的审议批准程序；（3）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；（4）未出现本协议项下之违约情形，且双方在本协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效。

    3、转让价格及股权转让价款的支付

    根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12358 号），标的企业广州振华船务有限公司的资产评估值为 12,547.52 万元，该评估值已经中国远洋海运集团有限公司备案通过。因此，本次标的公司 35%股权转让对应的价格为人民币 4,391.632万元。本协议第三章规定的先决条件全部满足后 10 个工作日内，乙方以现金向甲方支付全部股权转让价款。

    4、债权债务处理、职工安置和损益分配

    本次股权转让涉及的标的公司的债权、债务以及或有负债，仍由标的公司继续享有和承担。本次股权转让不涉及职工安置事宜，标的公司全体职工仍按其与该公司的劳动合同履行各自的权利义务。双方约定，在过渡期间标的公司产生的盈利、亏损由双方按股权转让后的持股比例享有或承担。

    5、标的公司章程的签署及相关手续的办理

    双方一致同意将“广州振华船务有限公司”更名为“广州振华航科有限公司”（最终以市场监督管理机构核准的名称为准），并根据双方认可的标的公司未来发展定位，对标的公司的治理结构、组织机构、经营范围等进行调整，共同将标的公司打造成一家航运业数字化平台公司。双方重新签署标的公司的章程（或章程修正案），并将标的公司的章程（或章程修正案）报当地工商登记管理部门或市场监督管理机
构办理相关备案等手续。

    6、违约责任

    除因不可抗力原因外，如发生以下任何一事件，则构成该方在本协议项下之违约：（1）任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件（包括违反其在本协议中作出的陈述、声明、承诺和保证）；或（2）任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、保证或承诺被认定在重大方面为不真实、不准确或有误导成份。

    如任何一方发生在本协议项下的违约事件，守约方应自发现该违约事件之日起五个工作日内向违约方发出书面改正通知，如违约方接到通知后二十个工作日内仍不予以改正的，则守约方有权要求终止本协议及/或要求违约方赔偿因此而造成的损失。

    因一方违约导致另一方受到有关行政管理机关处罚或向