002401 深市 中远海科

股票简称：中远海科          股票代码：002401          编号： 2022-022
                中远海运科技股份有限公司

        关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划

              部分尚未解锁限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象 1 人于近期退休，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，其尚未解锁的 73,360 股限制性股票（其中原始授予 61,133 股，资本公积转增12,227 股）将由公司按照回购价格 4.575 元/股（因资本公积转增由5.49 元/股相应调整为 4.575 元/股）并考虑资金利息（按中国人民银行定期存款利率）回购并注销。本次回购注销事宜已经公司于 2022年 6 月 7 日召开的第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，律师出具了法律意见书，尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

  一、2019 年限制性股票激励计划简述

  （一）2019 年 12 月 9 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通
过了《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<中远海运科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司第六届监事会
第十次会议审议了上述议案，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

  （二）2020 年 1 月 20 日，公司发布了《关于 2019 年限制性股票
激励计划获得国务院国资委批复的公告》，披露公司取得了国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中远海运科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2020〕24 号），国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。

  （三）2020 年 1 月 20 日至 2020 年 1 月 29 日期间，公司对激励计
划所确定的激励对象名单进行了公示，监事会对此进行了核查，认为列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。

  （四）2020 年 2 月 5 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通
过了本次限制性股票激励计划相关的议案。

  （五）2020 年 2 月 7 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通
过了《关于授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 2 月 7 日为首次
授予日，首次授予价格为 5.49 元/股,向 100 名激励对象首次授予6,686,500 股限制性股票，公司第六届监事会第十一次会议审议了上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。公司已完成首次授予登记工作，公司授予的激励对象实际为 96 人，首次授予的限制性股票实际为 6,160,100 股。

  （六）2020 年 12 月 10 日，公司第六届董事会第二十六次会议审
议通过了《关于授予 2019 年限制性股票激励计划预留股份的议案》，
同意以 2020 年 12 月 10 日为预留股份的授予日，授予价格按照《激励
计划》的有关规定计算,向 23 名激励对象授予 742,200 股限制性股票，公司第六届监事会第十七次会议审议了上述议案。公司独立董事对此
发表了独立意见。公司已完成预留部分授予登记工作，实际向 23 名激励对象授予 742,200 股限制性股票。

  （七）2021 年 6 月 7 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议
通过了《关于回购注销 2019 年限制股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意 1 名激励对象尚未解锁的 71,880 股限制性股票（其中原始
授予 59,900 股，资本公积转增 11,980 股）将由公司在 2020 年度利润
分配方案实施完成后按照回购价格 4.575 元/股（因资本公积转增由5.49 元/股相应调整为 4.575 元/股）回购并注销，公司第六届监事会第二十次会议审议了通过上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

  （八）2021 年 6 月 28 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关
于回购注销 2019 年限制股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司在 2020 年度利润分配方案实施完成后对 1 名激励对象尚未解锁的71,880 股限制性股票回购并注销。

  （九）2021 年 7 月 8 日，公司经向中国结算深圳分公司申请，完
成 2020 年度利润分配方案实施，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 2 股，转增股权登记日期为 2021 年 7 月 7 日，变更后总股本为
372,170,760 股。

  （十）2021 年 9 月 8 日，公司在中国结算深圳分公司完成 1 名激
励对象尚未解锁的 71,880 股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司的总股本变更为 372,098,880 股。

  （十一）2022 年 2 月 14 日，公司第七届董事会第六次会议审议通
过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁期解锁条件达成的议案》，同意对首次授予的 95 名符合解锁条件的激励对象在第一次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 2,440,080 股，
公司第七届监事会第四次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。公司已完成解锁部分的上市流通，上市流通日为
2022 年 2 月 23 日。

  （十二）2022 年 3 月 28 日，公司第七届董事会第七次会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意 1 名退休的激励对象尚未解锁的 120,960 股限制性股票（其中原始授予 100,800股，资本公积转增 20,160 股）由公司按照回购价格 4.575 元/股（因资本公积转增由 5.49 元/股调整为 4.575 元/股）并考虑资金利息（按中国人民银行定期存款利率）回购并注销，公司第七届监事会第五次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

  （十三）2022 年 6 月 7 日，公司第七届董事会第九次会议审议通
过了《关于回购注销一名激励对象限制性股票的议案》，同意 1 名退休的激励对象尚未解锁的 73,360 股限制性股票（其中原始授予 61,133股，资本公积转增 12,227 股）将由公司按照回购价格 4.575 元/股（因资本公积转增由 5.49 元/股相应调整为 4.575 元/股）并考虑资金利息（按中国人民银行定期存款利率）回购并注销，公司第七届监事会第七次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
  二、本次回购注销限制性股票的制度依据、回购数量及价格

  （一）制度依据

  1、《激励计划》第十四章第二点第 6 款规定：“激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格并考虑银行定期存款利率回购注销，已解锁的限制性股票不作变更。”


  2、《激励计划》第十章第一点规定：“自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量) 。在按照上述规定对限制性股票数量进行调整的同时，在发生本计划规定的回购事项时，应对回购时计算回购价款所依据的授予价格做如下调整：资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1＋每股的资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细的比例）。”

  3、《激励计划》第十三章第二点第 6 款规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”

  （二）回购数量和价格

  因公司分别于 2021 年 7 月、2022 年 2 月实施完成了 2020 年度利
润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股）、首次授予股票第一次解锁期解锁流通工作，根据《激励计划》，本次限制性股票回购数量为 73,360 股，回购价格为 4.575 元/股，并按照银行定期存款利率支付相应利息。

  （三）回购资金来源

  本次回购并注销限制性股票的资金全部来源于公司自有资金。


    三、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

    本次回购注销 73,360 股完成后，公司的总股本将变更为
 371,904,560 股，注册资本变更为 371,904,560 元。本次回购注销完成 后，公司股本结构变动如下：

                                              （单位：股）

                        变动前            回购注销            变动后

  股份类型                              变动（股）

              股份数量（股）  比例（%）            股份数量（股）  比例（%）

一、有限售条件    7,158,420      1.92    -73，360      7,085,060      1.91

的流通股

高管锁定股      1,508,580      0.41                                  0.41

股权激励股      5,649,840      1.51    -73，360      5,576,480      1.50

二、无限售条件  364,819,500    98.08                                  98.09

的流通股

三、股份总数    371,977,920    100.00    -73，360    371,904,560    100.00

    四、本次回购注销对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营 成果产生实质性影响，且不影响公司 2019 年限制性股票激励计划的继 续实施。公司经营管理层将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造 价值。

    五、监事会的核查意见

    监事会认为：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对
 象 1 人已退休，同意公司按照《2019 年限制性股票激励计划》相关规 定回购并注销其持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票 73,360 股， 回购价格为 4.5