证券代码：002386 证券简称：天原股份
宜宾天原集团股份有限公司
2022 年度非公开发行股票预案
二〇二二年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需获得宜宾市国资委批准和公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
二、本次发行的发行对象为包括宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资在内的不超过三十五名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，宜宾发展为公司的控股股东，新兴产业、宜发展创投和远瓴投资为宜宾发展的关联方。
三、本次非公开发行股票完成后，宜宾发展及其关联方认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。在参与认购本次非公开发行股份的前提下，宜宾发展所持有的天原股份本次非公开发行前的股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首
日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。宜宾发展及其关联方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
五、本次非公开发行股份数量不超过 234,257,105 股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的 30%，具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。根据 2021 年度利润分配方案，公司 2021 年度拟进行现金分红及以资本公积转增资本，截至本预案公告日，利润分配方案尚未实施。2021 年度利润分配方案实施后，公司总股本将发生变化，本次非公开股份数量上限也将调整，非公开发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资合计认购本次实际非公开发行股票总数的 50%。如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过发行完成后宜宾发展及其关联方持股总数的，超过部分的认购则视为无效
六、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 200,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于（1）年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目；（2）研发检测中心建设项目；（3）偿还银行贷款。
若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自有或自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、实施进度和金额等进行适当调整。
公司董事会审议通过本次非公开发行股票相关事宜后、本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的资金。
七、发行对象中，宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资已与公司签署了附条件生效的《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
八、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）的相关要求，公司第八届董事会第二十三次会议审议并通过了《宜宾天原集团股份有限公司未来三年股东回报计划（2022 年-2024年）》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七章 利润分配政策的制定及执行情况”。
九、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
十一、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
释义 ...... 10
第一章 本次非公开发行股票方案概要...... 12
一、公司基本情况...... 12
二、本次非公开发行的背景和目的...... 13
三、发行对象及其与本公司的关系...... 16
四、本次非公开发行方案概要...... 17
五、本次发行是否构成关联交易...... 21
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 22
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 23
第二章 发行对象的基本情况 ...... 24
一、发行对象基本情况...... 24二、发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受
到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况...... 30
三、同业竞争及关联交易情况...... 31四、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与本公司之间的重大交易情况...... 31
五、关于认购资金来源的承诺...... 32
第三章 附生效条件的股份认购协议的内容摘要...... 33
一、宜宾发展控股集团有限公司...... 33
二、宜宾市新兴产业投资集团有限公司...... 36
三、宜宾发展创投有限公司...... 39
四、四川远瓴产业投资集团有限公司...... 42
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 46
一、本次募集资金运用概况...... 46
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 46
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 57
四、可行性分析结论...... 58
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 59一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高级管理人
员结构、业务结构的变动情况...... 59
二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 60三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 61四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 62
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 62
六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件...... 62
第六章 本次发行相关的风险说明...... 63
一、市场竞争风险...... 63
二、主要原材料价格波动的风险...... 63
三、宏观经济和下游行业波动的风险...... 63
四、新产品研发的风险...... 64
五、募集资金投资项目的风险...... 64
六、管理风险...... 64
七、盈利能力摊薄的风险...... 65
八、股价波动风险...... 65
九、审批风险...... 65
第七章 利润分配政策的制定和执行情况...... 66
一、公司的利润分配政策...... 66
二、公司最近三年利润分配情况...... 69
三、公司股东回报规划（2022-2024）...... 70
第八章 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施...... 74
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算...... 74二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析.. 77
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 78
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 79五、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回
报采取填补措施能够得到切实履行的承诺...... 81
释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
天原股份、发行人、公司、本公 指 宜宾天原集团股份有限公司
司、上市公司
宜宾发展 指 宜宾发展控股集团有限公司，公司的控股股东
新兴产业 指 宜宾市新兴产业投资集团有限公司，宜宾发展控制
的企业，系公司控股股东的关联方及一致行动人
远瓴投资 指 四川远瓴产业投资集团有限公司，宜宾发展控制的
企业，系公司控股股东的关联方及一致行动人
宜发展创投 指
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