宜宾天原集团股份有限公司
2022 年度非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
罗云 李水荣 李彩娥
何波 廖周荣 李 媛
梁鹂 潘自强 王敏志
韩复龄 郭孝东
宜宾天原集团股份有限公司
2023 年 3 月 15 日
目 录
发行人全体董事声明......2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、发行人基本情况...... 6
二、本次发行履行的相关程序 ...... 6
三、本次发行基本情况 ...... 9
四、发行对象情况介绍 ......18
五、本次发行的相关机构情况 ......30
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......32
一、本次发行前后前十名股东持股情况......32
二、本次发行对公司的影响......33
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......35
一、本次发行定价过程的合规性......35
二、本次发行对象选择的合规性......35
三、认购对象认购资金来源的合规性......35
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......37
第五节 有关中介机构声明......38
第六节 备查文件......43
一、备查文件......43
二、查阅地点及时间......43
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 释义
公司、上市公司、发行人、 指 宜宾天原集团股份有限公司
天原股份
A 股、股票 指 每股面值为 1.00 元的人民币普通股
本次非公开发行股票、本 指 宜宾天原集团股份有限公司本次非公开发行股票的行为次非公开发行、本次发行
股东大会 指 宜宾天原集团股份有限公司股东大会
董事会 指 宜宾天原集团股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
东方投行、保荐机构、主 指 东方证券承销保荐有限公司
承销商
发行人会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
宜宾市国资委 指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会
宜宾发展 指 宜宾发展控股集团有限公司，公司的控股股东
新兴产业 指 宜宾市新兴产业投资集团有限公司，宜宾发展控制的企
业，系公司控股股东的关联方及一致行动人
远瓴投资 指 四川远瓴产业投资集团有限公司，宜宾发展控制的企业，
系公司控股股东的关联方及一致行动人
宜发展创投 指 宜宾发展创投有限公司，宜宾发展控制的企业，系公司控
股股东的关联方及一致行动人
东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司
《公司章程》 指 《宜宾天原集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
简称 释义
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《保荐业务管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
敬请注意，本报告书中部分合计数与各分项之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 宜宾天原集团股份有限公司
英文名称 Yibin Tianyuan Group Co.,Ltd.
证券简称 天原股份
证券代码 002386
成立日期 1994 年 1 月 1 日
上市时间 2010 年 4 月 9 日
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 9151150020885067X6
注册资本（本次发行前） 1,015,114,122 元
法定代表人 罗云
董事会秘书 何波
注册地址 四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段 61 号
邮政编码 644000
联系电话 0831-3607079
联系传真 0831-5980823
电子邮箱 ybty@ybty.com
公司网站 www.ybty.com
基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售（含
危险化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许可
范围及有效期以许可证为准）及进出口贸易，塑料制品，压力
容器，电气维修，电线电缆，建材，三级土建工程，化工防腐，
经营范围 化工机械制造安装，电气仪表安装施工（需许可证的限取得许
可的分公司经营）；生产医用氧（有效期限以许可证为准）；
香精香料的生产、销售（凭许可证经营）；电力业务（按许可
证范围经营，有效期至 2029 年 6 月 16 日止）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022 年 6 月 21 日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。上市公司全体独立董事对公司非公开发行股票暨关联交易发表了独立意见，同意本次发行相关事项。
2022 年 7 月 20 日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与宜宾发展控股集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。上市公司全体独立董事对上述相关事项发表了独立意见，同意本次发行相关事项。
2022 年 8 月 2 日，公司收到了宜宾市政府国有资产监督管理委员会《关于
宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，原则同意公司本次非公开发行股票事项。
2022 年 8 月 5 日，上市公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》《关于公司与宜宾发展控股集团有限公司签署＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
上述董事会、股东大会在审议与本次非公开发行相关的议案时，关联董事、股东均已回避表决。
2023 年 3 月 6 日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的议案》，该议案由非关联董事表决通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项无须提交公司股东大会审议。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2022 年 12 月 26 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次发行
的申请。
2023 年 1 月 19 日，发行人公告了获得中国证监会出具的《关于核准宜宾天
原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51 号），中国证监会核准了本次发行。
（三）募集资金到账及验资情况
发行人、主承销商于 2023 年 3 月 6 日向获得配售的投资者发出了《宜宾天
原集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
通知投资者按规定于 2023 年 3 月 10 日 16:00 前将认购款划至主承销商指定的收
款账户。截至 2023 年 3 月 10 日 16:00 前，认购对象均已及时足额缴款。本次发
行最终募集资金规模为 1,999,999,997.98 元，发行股数为 286,532,951 股。
2023 年 3 月 13 日，东方投行在按约定扣除其相关承销保荐费用以后将募集
资金余额划付至向发行人账户。
2023 年 3 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宜宾天原
集团股份有限公司非公开发行 A 股认购资金验资报告》（信会师报字[2023]第ZA30167 号）。经审验，本次发行股票认购资金专用账户（东方投行开立的100
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