证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2022-044
宜宾天原集团股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次
会议（以下简称“本次会议”） 于 2022 年 7 月 20 日通过通讯方式召开。本次
会议的通知及议题于 2022 年 7 月 12 日以电子邮件或专人送达方式送达全体董
事。本次会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。
公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行数量的调整
调整前：
“（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过234,257,105股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。”
调整后：
“（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过304,534,236股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。”
本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
为推动公司主营业务的更快发展，进一步增强公司核心竞争力，公司拟向特
定对象非公开发行股票，并于 2022 年 6 月 21 日召开了第八届董事会第二十三次
会议，审议并通过了《宜宾天原集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》（以下简称“原预案”）。
现根据公司 2021 年年度权益分派实施情况，并结合公司实际情况，拟对非
公开发行方案中的发行数量上限及限售期等有关内容进行调整，为此，公司对原
预 案 进 行 了 修 订 ， 具 体 修 改 内 容 请 见 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（三）审议通过《关于公司与宜宾发展控股集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
公司拟向包括宜宾发展控股集团有限公司（以下简称“宜宾发展”）及其关联方宜宾市新兴产业投资集团有限公司（以下简称“新兴产业”）、宜宾发展创投有限公司（以下简称“宜发展创投”）、四川远瓴产业投资集团有限公司（下称“远瓴投资”）在内的不超过三十五名特定对象非公开发行股票。
鉴于此，公司与宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、远瓴投资于2022年6月21日分别签署了《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，对认购方式、认购数量、认购价格、认购金额、锁定期、支付方式、合同的生效和终止、违约责任等重要内容进行约定。
公司于2022年6月21日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司与特定对象签署<附件条生效的股份认购协议> 的议案》。
为确保公司本次非公开发行股票事项的顺利推进，经公司（甲方）与宜宾发展（乙方）协商一致，双方于2022年7月20日签订了《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附件条生效的股份认购协议之补充协议》（下称“《补充协议》”），协议主要内容为：在乙方参与认购甲方本次非公开发行股票的前提下，乙方同意其所持有的甲方本次非公开发行股票完成前的甲方股票，自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件、自律规则允许转让的情形不受此限。
《 补 充 协 议 》 的 具 体 内 容 请 见 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟向包括控股股东宜宾发展控股集团有限公司及其关联方宜宾市新兴产业投资集团有限公司、宜宾发展创投有限公司、四川远瓴产业投资集团有限公司在内的不超过三十五名特定对象非公开发行股票。此外，本次非公开发行股票募投项目之一研发检测中心建设项目实施地点的房产使用权人为公司关联方宜宾锂宝新材料有限公司（下称“宜宾锂宝”），该项目的实施主体为公司全资子公司宜宾天原科创设计有限公司（下称“天原科创”），天原科创拟承租公司关联方宜宾锂宝拥有完整使用权的房产并向其支付租金等相关费用。因此，本次非
公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 。 具 体 内 容 详 见 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司拟通过非公开发行A股股票募集资金（含发行费用）不超过20亿元，用于年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目、研发检测中心建设项目及偿还银行贷款。公司于2022年6月21日召开了八届董事会第二十三次会议，审议并通过了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（以
下简称“原报告”）。
2022年6月24日，公司取得了宜宾临港经济技术开发区城乡融合发展局《关于对宜宾天原科创设计有限公司科创设计公司研发检测中心建设项目环境影响报告表的批复》（临环审批[2022]21号）。2022年7月11日，公司取得了宜宾临港经济技术开发区城乡融合发展局《关于对宜宾天原锂电新材有限公司年产10万吨磷酸铁锂正极材料建设项目环境影响报告表的批复》（临环审批〔2022〕26号）。
据 此 ， 公 司 对 原 报 告 进 行 了 修 订 ， 具 体 请 见 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司已于2022年7月5日实施了2021年度权益分派方案，本次权益分派方案实施完毕后，公司的注册资本（股本）发生变化。同时，为进一步完善公司的法人治理结构，根据中国证监会下发的《上市公司章程指引（2022年修订）》证监会公告〔2022〕2号文件，拟对《宜宾天原集团股份有限公司章程》进行修订。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订），并结合公司募集资金使用管理的实际情
况，拟对《宜宾天原集团股份有限公司募集资金使用管理办法》进行修订。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于子公司天原物产集团对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
同意公司子公司宜宾天原物产集团有限公司出资2亿元设立合资公司开展动力电池产业供应链业务。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定
信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（九）审议通过《关于子公司天畅物流对外投资设立新公司暨关联交易的议案》
同意子公司宜宾天畅物流有限责任公司出资2550万元设立控股子公司，推进新能源商用充换电物流车云服务数字化综合平台建设。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定
信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮
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