宜宾天原集团股份有限公司
非公开发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
罗 云 李水荣 李彩娥
何 波 廖周荣 李 媛
梁 鹂 潘自强 王敏志
韩复龄 郭孝东
宜宾天原集团股份有限公司
2023 年 4 月 6 日
特 别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：286,532,951 股
2、发行价格：6.98 元/股
3、募集资金总额：1,999,999,997.98 元
4、募集资金净额：1,984,888,178.73 元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份 286,532,951 股，将于 2023 年 4 月 7 日在深圳证券
交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况和限售期安排
本次发行的发行对象及最终配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数 获配金额 限售期
（股） （元） （月）
1 宜宾发展控股集团有限公司 57,306,590 399,999,998.20
2 宜宾市新兴产业投资集团有限 42,979,942 299,999,995.16
公司
18
3 宜宾发展创投有限公司 28,653,295 199,999,999.10
4 四川远瓴产业投资集团有限公 14,326,647 99,999,996.06
司
5 诺德基金管理有限公司 11,174,785 77,999,999.30
6 山东惠瀚产业发展有限公司 7,163,323 49,999,994.54
7 济南瀚祥投资管理合伙企业 7,163,323 49,999,994.54
（有限合伙） 6
8 彭李斌 5,730,659 39,999,999.82
9 UBSAG 9,169,054 63,999,996.92
10 华夏基金管理有限公司 5,730,659 39,999,999.82
序号 发行对象 获配股数 获配金额 限售期
（股） （元） （月）
11 中国东方资产管理股份有限公 21,346,704 148,999,993.92
司
12 浙江金控投资有限公司 5,014,326 34,999,995.48
13 国泰基金管理有限公司 13,610,315 94,999,998.70
14 刘卫凯 6,160,458 42,999,996.84
15 财通基金管理有限公司 15,651,862 109,249,996.76
16 阮水龙 5,014,326 34,999,995.48
17 中庚基金管理有限公司 15,042,979 104,999,993.42
18 中国黄金集团资产管理有限公 5,157,593 35,999,999.14
司
杭州中大君悦投资有限公司-
19 君悦定增 2 号私募证券投资基 5,014,326 34,999,995.48
金
泰康资产管理有限责任公司-
20 泰康资产聚鑫股票专项型养老 5,014,326 34,999,995.48
金产品
21 大成基金管理有限公司 107,459 750,063.82
合计 286,532,951 1,999,999,997.98 -
本次非公开发行股票完成后，宜宾发展及其关联方认购的本次发行的股票自发行结束上市之日起 18 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束上市之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在参与认购本次非公开发行股份的前提下，宜宾发展所持有的天原股份本次非公开发行前的股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监
会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。四、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
特别提示...... 9
目 录...... 12
第一节 发行人基本情况...... 15
第二节 本次发行的基本情况...... 16
一、发行类型...... 16
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述...... 16
三、发行方式...... 24
四、发行数量...... 24
五、发行价格...... 24
六、募集资金总额和发行费用...... 24
七、募集资金到账及验资情况...... 25
八、募集资金用途...... 26
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...... 26
十、股份登记和托管情况...... 26
十一、发行对象认购股份情况...... 27
十二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 39
十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 41
第三节 本次新增股份上市情况...... 43
一、新增股份上市批准情况...... 43
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 43
三、新增股份的上市时间...... 43
四、新增股份的限售安排...... 43
第四节 本次发行前后公司相关情况...... 45
一、本次发行前后前十名股东持股情况...... 45
二、本次发行对公司的影响...... 46
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析...... 48
一、公司主要财务数据及财务指标...... 48
二、管理层讨论与分析...... 50
第六节 本次新增股份发行上市相关机构...... 54
一、保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司...... 54
二、发行人律师事务所：北京德恒律师事务所...... 54
三、审计及验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）...... 54
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见...... 55
一、保荐协议主要内容...... 55
二、保荐机构的推荐意见...... 55
第八节 其他重要事项...... 56
第九节 备查文件...... 57
一、备查文件...... 57
二、查阅地点及时间...... 57
释 义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 释义
公司、上市公司、发行人、 指 宜宾天原集团股份有限公司
天原股份
A股、股票 指 每股面值为 1.00 元的人民币普通股
本次非公开发行股票、本 指 宜宾天原集团股份有限公司本次非公开发行股票的行为次非公开发行、本次发行
股东大会 指 宜宾天原集团股份有限公司股东大会
董事会 指 宜宾天原集团股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
东方投行、保荐机构、主 指 东方证券承销保荐有限公司
承销商
发行人会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
宜宾市国资委 指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会
宜宾发展 指 宜宾发展控股集团有限公司，公司的控股股东
新兴产业 指 宜宾市新兴产业投资集团有限公司，宜宾发展控制的企
业，系公司控股股东的关联方及一致行动人
远瓴投资 指 四川远瓴产业投资集团有限公司，宜宾发展控制的企业，
系公司控股股东的关联方及一致行动人
宜发展创投 指 宜宾发展创投有限公司，宜宾发展控制的企业，系公司控
股股东的关联方及一致行动人
东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司
《公司章程》 指
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