证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2016-006
浙江双箭橡胶股份有限公司
关于收购桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年1月26日，浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”或“双箭股份”）与公司控股子公司桐乡和济颐养院有限公司（以下简称“和济公司”）及其自然人股东冯建召、陈哲明、蒋林娜、赵平、徐建刚、钟荣虎、何威、施漪、张静签署了《股权转让协议》，以人民币2,070万元的价格收购其合计持有和济公司22.5%的股权。收购完成后，公司将持有和济公司8,000股股份，占和济公司总股份数的100%。
鉴于陈哲明先生为公司控股股东、董事长沈耿亮先生的妹夫，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易属于关联交易。
2016年1月26日公司召开的第五届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权的议案》，关联董事沈耿亮、沈凯菲父女对该项议案回避表决，也未代理其他董事行使表决权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的规定，公司本次投资事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。
二、交易对方基本情况
冯建召，身份证：33042519660218****，地址：浙江省桐乡市梧桐街道邵家桥小区A幢503室；
陈哲明先生，身份证33042519701027****，住址：浙江省桐乡市洲泉镇道村村范介塘 15 号；
蒋林娜，身份证：33042519600328****，地址：浙江省桐乡市梧桐街道中山路469号；
钟荣虎，身份证：33042519581022****,地址：浙江省桐乡市洲泉镇晚村村钟东6号；
徐建刚，身份证：33042519720307****，地址：浙江省海宁市周王庙镇博儒桥村徐家白墙里25号；
赵平，身份证号码：31010919580625****，地址：上海市杨浦区市光三村66号501室；
何威，身份证号码：32010219880412****，地址：南京市玄武区北极新村4号楼1楼西；
施漪，身份证号码：33010419600301****，地址：杭州市下城区稻香园36幢1单元501室；
张静，身份证号码：33010319790906****，地址：杭州市下城区朝晖九区55幢2单元202室。
三、关联交易标的基本情况
（一)和济公司基本情况介绍
公司名称：桐乡和济颐养院有限公司
公司住所：桐乡市梧桐街道复兴北路728号复兴康乐苑3幢3-4层
法定代表人：沈耿亮
注册资本：捌千万元整
成立日期：2012年11月05日
经营范围：养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次股权转让前后的股权结构如下：
本次转让前 本次转让后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） (%)
浙江双箭橡胶股份有限公司 6200 77.500 8000 100.000
冯建召 450 5.625 0 0.000
陈哲明 400 5.000 0 0.000
蒋林娜 250 3.125 0 0.000
赵平 200 2.500 0 0.000
徐建刚 100 1.250 0 0.000
钟荣虎 100 1.250 0 0.000
何威 100 1.250 0 0.000
施漪 100 1.250 0 0.000
张静 100 1.250 0 0.000
合计 8000 100.000 8000 100.000
冯建召、陈哲明、蒋林娜、赵平、徐建刚、钟荣虎、何威、施漪、张静本次拟出售的和济公司股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
截至2014年12月31日，和济公司资总额产80,110,767.59元，负债总额4,187,801.99元，净资产75,922,965.60元，2014年1-12月营业收入0元,净利润-3,824,194.82元。（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截至2015年12月31日，和济公司总资产69,451,624.11元，负债总额2,095,763.82元，净资产67,355,860.29元，2015年1-12月营业收入
1,347,007.78万元，净利润-8,567,105.31元。（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
四、定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟收购股权涉及的桐乡和济颐养院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（“坤元评报[2016]10号”，详见2016年1月27日巨潮资讯网上的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟收购股权涉及的桐乡和济颐养院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》），截至评估基准日2015年12月31日，和济公司股东全部权益账面价值67,355,860.29元，评估价值71,103,932.31元，评估增值
3,748,072.02元，增值率为5.56%。交易各方以上述《资产评估报告》的评估值作为定价依据，协商确定公司分别以人民币517.5万元、460万元、287.5万元、230万元、115万元、115万元、115万元、115万元、115万元收购冯建召、陈哲明、蒋林娜、赵平、徐建刚、钟荣虎、何威、施漪、张静持有和济公司的5.625%、5%、3.125%、2.5%、1.25%、1.25%、1.25%、1.25%、1.25%股权。
五、《股权转让协议》主要内容
2016年1月26日，公司（以下简称“买方”）分别与冯建召、陈哲明、蒋林娜、赵平、徐建刚、钟荣虎、何威、施漪、张静（以下简称“卖方”）、和济公司签署了《股权转让协议》。主要内容如下：
1、卖方股权的出售和购买。在受制于本协议条款和条件的前提下，卖方同意向买方出售，且买方同意从卖方购买卖方股权（“股权转让”）。
2、卖方出售和济公司的股权比例明细为:
名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
冯建召 450 5.625
陈哲明 400 5.000
蒋林娜 250 3.125
赵平 200 2.500
徐建刚 100 1.250
钟荣虎 100 1.250
何威 100 1.250
施漪 100 1.250
张静 100 1.250
小计 1,800 22.5
3、对价及某些付款安排。
买方应就卖方股权支付给卖方的对价合计为贰仟零柒拾万元整（￥2070万元）人民币（“购买价格”）。
转让明细
转让价格
名称 出资金额（万元） 股权比例（%） (万元)
冯建召 450 5.625 517.5
陈哲明 400 5.000 460
蒋林娜 250 3.125 287.5
赵平 200 2.500 230
徐建刚 100 1.250 115
钟荣虎 100 1.250 115
何威 100 1.250 115
施漪 100
