证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2020-016
浙江双箭橡胶股份有限公司
关于收购浙江环能传动科技有限公司 80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为加快主业发展，提升输送带产能，缓解产能不足的现状。2020 年 4 月 3
日，浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“双箭股份”或“公司”）与浙江环能传动科技有限公司（以下简称“环能传动”或“目标公司”）的股东三力士股份有限公司（以下简称“三力士”）、浙江凤颐创业投资有限公司（以下简称“凤颐创投”）签署了《股权转让协议》。公司分别以人民币 41,991,154.05 元、18,008,845.95 元收购三力士、凤颐创投各自持有的环能传动 55.99%、24.01%股权。环能传动的其他股东许小虎、许卫平自愿放弃本次股权转让的优先受让权。本次交易完成后公司将持有环能传动 80%的股权，其将纳入公司合并报表范围。
2020 年 4 月 3 日，公司第七届董事会第二次会议以 9 票赞成、0 票弃权、0
票反对审议通过了《关于收购浙江环能传动科技有限公司 80%股权的议案》。该事项在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议通过。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、三力士股份有限公司
公司名称：三力士股份有限公司
统一社会信用代码：913300007450506949
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本：65806.5698 万人民币
法定代表人：吴琼瑛
注册地址：浙江省绍兴市柯岩街道余渚村
成立日期：2002 年 11 月 11 日
经营范围：三角胶带、橡胶制品的生产、销售（不含危险品），橡胶机械的生产、开发，橡胶工程用特种纺织品、纤维的生产，经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》。
股权结构：三力士为国内 A 股中小板上市公司，吴培生先生持有三力士股份230,112,000 股（占注册资本的 34.94%），为其控股股东、实际控制人；吴培生先生之一致行动人吴琼瑛女士持有三力士股份 18,895,940 股（占注册资本的2.87%）
2、浙江凤颐创业投资有限公司
公司名称：浙江凤颐创业投资有限公司
统一社会信用代码：913306215957567623
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：23000 万人民币
法定代表人：吴琼瑛
注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村
成立日期：2012 年 05 月 03 日
经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：三力士股份有限公司持有其 100%股权。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易对象均与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：浙江环能传动科技有限公司
统一社会信用代码：9133102307972924XW
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：天台县三合镇洪三工业园区
法定代表人：吴琼瑛
注册资本：8329.24 万人民币
成立日期：2013 年 09 月 26 日
经营范围：输送带、胶管、橡塑制品、纺织品制造、研发、销售；电缆桥架、铁路器材、五金机电产品销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
本次交易前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称 出资额占注 出资额占注
出资额（万元） 册资本比例 出资额（万股） 册资本比例
双箭股份 0 0% 6663.392 80%
三力士 4663.392 55.99 0 0%
凤颐创投 2000 24.01% 0 0%
许小虎 1400 16.81% 1400 16.81%
许卫平 265.848 3.19% 265.848 3.19%
合计 8329.24 100% 8329.24 100%
环能传动最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
财务指标 2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 99,336,174.01 93,247,857.54
负债总额 33,044,414.68 25,134,150.38
应收款项总额 19,562,654.01 16,878,681.84
净资产 66,291,759.33 68,113,707.16
2019 年 1-8 月 2018 年
营业收入 34,899,968.33 50,127,726.25
营业利润 -2,086,648.98 1,043,937.45
净利润 -1,821,947.83 985,079.81
经营活动产生的现金 407,042.87 199,476.69
流量净额
注：上述数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审[2019]9630 号”《浙江环能传动科技有
限公司 2018 年-2019 年 8 月审计报告》。
本次交易标的为环能传动 80%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
公司本次收购资产交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟收购股权涉及的浙江环能传动科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（“坤元评报[2019]第 713 号”），截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，环能传动
股东全部权益的评估价值为 75,081,804.54 元，与账面价值 66,291,759.33 元相比评估增值 8,790,045.21 元，增值率为 13.26%。以上述评估值为依据，经交易各方协商确定，公司分别以人民币 41,991,154.05 元、18,008,845.95 元收购三力士、凤颐创投各自持有的环能传动 55.99%、24.01%股权。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：浙江双箭橡胶股份有限公司
乙方：三力士股份有限公司
丙方：浙江凤颐创业投资有限公司
（一）股权转让
1.1 三方一致同意：甲方受让乙方持有的环能传动 55.99%股权，转让价款人民币 41,991,154.05 元（大写：肆仟壹佰玖拾玖万壹仟壹佰伍拾肆元零角伍分）；甲方受让丙方持有的环能传动 24.01%股权，转让价款人民币 18,008,845.95元（大写：壹仟捌佰万捌仟捌佰肆拾伍元玖角伍分）。
1.2 本协议签署后 7 个工作日内，股权出让方应完成本协议第 3.1 条规定的
股权转让先决条件。
（二）付款
2.1 股权受让方应在本协议签署后 7 个工作日内，按转让款的 10%向股权出
让方支付第一笔股权转让款，其中：向三力士股份有限公司支付人民币4,199,115.40 元，向浙江凤颐创业投资有限公司支付人民币 1,800,884.60 元。
2.2 股权受让方应在股权出让方完成本协议第 3.1 条规定的股权转让先决
条件并股权变更手续办理完成后 7 个工作内，按转让款的 90%向股权出让方支付第二笔股权转让款，其中：向三力士股份有限公司支付人民币 37,792,038.65元，向浙江凤颐创业投资有限公司支付人民币 16,207,961.35 元。
2.3 在股权受让方向股权出让方支付第二期股权转让款前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损（评估报告已披露事项除外），股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之百从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额以及由此给环能传动/股权受让方造成的一切损失金额的百分之百的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。
2.4 本协议项下，股权转让之税费，由股权转让各方按照法律、法规之规定各自承担。
（三）股权转让之先决条件
3.1 只有在股权出让方在本协议签署后 30 个工作内完成下述全部先决条件
的，股权受让方才有义务按本协议第（二）条的相关约定履行股权转让款支付义务。
(1)股权出让方已经与目标公司其他股东完成股权变更手续，股权出让方合法持有目标公司 80%的股权。
(2)股权出让方已提供股权出让方董事会(或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议。
(3)股权出让方已提供目标公司全体股东股东会决议，一致同意股权出让方将 80%的目标公司股权转让给受让方，目标公司其他股东同意放弃优先购买权。
(4)作为目标公司股东的许小虎、许卫平已经与股权受让方就股权受让后公司的运营管理签署股东协议。
(5)股权出让方已按本协议第（五）条之规定，在指定环能传动交接日与股权受让方完成环能传动交接工作。
3.2 倘若第3.1条款中有任何先决条件未能于本协议第3.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议
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