002355 深市 兴民智通

股票简称：兴民智通    股票代码：002355    股票上市地：深圳证券交易所
 兴民智通（集团）股份有限公司
Xingmin Intelligent Transportation Systems (Group) Co., Ltd.
      2021 年度非公开发行股票

                预案

                二〇二一年七月


                        发行人声明

  1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行 A 股股票预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  5、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                        特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合证监会
规定的特定对象，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规和规范性文件规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。

  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上
市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总
量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次非公开发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，不超
过公司本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经证监会核准的发行方案为准。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以证监会核准的数量为准。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 64,000 万元（含本数），扣除发行费用后的净额用于公司钢制车轮生产线技改项目、研发中心建设项目和补充流动资金。

  6、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购，本次发行不构成公司关联交易。

  7、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

  本次发行对象所取得的本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按证监会及深交所的有关规定执行。

  8、根据证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。

  9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

  11、本次非公开发行股票方案最终能否获得证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

  12、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。

  13、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  14、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。


                          目 录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释  义 ...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系......11

  四、本次非公开发行 A 股股票方案 ......11

  五、募集资金投向...... 13

  六、本次发行是否构成关联交易...... 14

  七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化...... 14

  八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 14第二节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票募集资金的必要性及可行性分析
...... 16

  一、募集资金使用计划...... 16

  二、本次募集资金必要性和可行性...... 16

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 24

  四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务收入结构的影响...... 26

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况 ...... 27
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

  占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28

  五、本次发行对上市公司负债的影响...... 28

  六、本次股票发行相关的风险...... 28

第四节 公司利润分配政策及相关情况...... 30

  一、利润分配政策...... 30

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排...... 32

  三、未来三年股东回报规划（2021-2023 年）...... 33
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 37

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 37

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 39
  三、董事会关于选择本次非公开发行 A 股股票的必要性和合理性的说明 .. 40
  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

  技术、市场等方面的储备情况...... 40

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 41

  六、相关主体承诺...... 42

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 44

                          释 义

公司、本公司、上市公司、 指  兴民智通（集团）股份有限公司
兴民智通

预案、本预案、非公开发  指  兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
行预案                        股股票预案

本次非公开发行股票、本  指  兴民智通（集团）股份有限公司本次以非公开发行 A 股
次非公开发行、本次发行        股票的方式向特定投资者发行股票的行为

四川盛邦                指  四川盛邦创恒企业管理有限责任公司

创疆投资                指  青岛创疆投资管理有限公司

深圳创疆                指  深圳创疆投资控股有限公司

《公司章程》            指  《兴民智通（集团）股份有限公司章程》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《实施细则》            指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

证监会                  指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

结算公司、登记结算公司  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元          指  人民币元、万元、亿元

  注：本预案中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


          第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

  一、发行人基本情况

企业名称        兴民智通（集团）股份有限公司

统一社会信用代码 91370600720751371J

股票简称        兴民智通

股票代码        002235

股票上市地      深圳

注册地址        龙口市龙口经济开发区

注册资本        62,057.04 万元人民币

法定代表人      赵丰

                许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；
                第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
                般