证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2021-075
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第五届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
根据深圳市丰启控股集团有限公司（以下简称“丰启控股”）与深圳创疆投资控股有限
公司于 2021 年 6 月 11 日签署的《股权转让协议》，丰启控股将通过青岛创疆投资管理有限
公司持有公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司 70%股权，丰启控股的实际控制人赵丰先生可能成为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此次赵丰先生将对议案一进行回避表决。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议（以
下简称“会议”）的会议通知于 2021 年 7 月 25 日以邮件、电话等方式发出，会议于 2021 年
7 月 26 日上午在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事 7人，现场出席董事 2 人，参加通讯表决 5 人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长赵丰先生召集并主持。
本次会议以记名投票表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：
一、审议通过了《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；
鉴于前次非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，且相关情况已发生变化，经征求专业机构等相关方意见，并经进一步充分论证，董事会同意终止前次非公开发行股票事项，并同意授权董事长代表公司与青岛创疆环保新能源科技有限公司签署《<附条件生效的非公
开发行股票股份认购协议>之终止协议》。具体内容请见公司于 2021 年 7 月 28 日刊载于《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止前次非公开发行股票事项的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵丰回避表决。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，并同意将该议案提
交股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对发行A股股票的要求和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、会议逐项表决审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，
并同意将该议案提交股东大会审议；
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合证监会规定的特定对象，
范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规和规范性文件规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。若公司股票在该 20
个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 64,000 万元（含本数）。本次非公开发行 A
股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 64,000 万元（含本数），扣除发行费用后的净
额用于公司钢制车轮生产线技改项目、研发中心建设项目和补充流动资金。具体募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
1 钢制车轮生产线技改项目 34,000.00
2 研发中心建设项目 12,000.00
3 补充流动资金 18,000.00
- 合计 64,000.00
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，并同意将该议
案提交股东大会审议；
详细内容请见公司于 2021 年7 月 28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；
详细内容请见公司于 2021 年7 月 28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《兴民智通（集团）股份有限公司关于 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》和鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《前次募集资金使用情况审核报告》于 2021 年 7 月 28 日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措
施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行
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