证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2021-049
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第五届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议
（以下简称“会议”）的会议通知于 2021 年 5 月 27 日以邮件、电话等方式发出，会议
于 2021 年 5 月 28 日下午在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会
议应到董事 9 人，参加现场会议 3 人，参加通讯表决 6 人，本次会议召开符合《中华人
民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长魏翔先生召集并主持。
本次会议以记名投票表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件等，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。
二、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产预计将构成重大资产重组暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
1.本次交易的标的公司武汉中科信维信息技术有限公司（以下简称“中科信维”或“标的公司”）的预估值及交易价格尚未确定。标的公司子公司PrecisionCapitalPte.Ltd（以下简称“PCPL”）2020年度未经审计的营业收入为350,543.11万元，占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入1,465,17.68万元的比例为239.25%，超过50%。
2.本次交易的交易对方为北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“环渤海正宏”）、新余赛禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余赛禾”），预计将通过本次交易合计取得公司5%以上股份，本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象为公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条及第10.1.6的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本议案尚待股东大会审议批准。
本次发行方案包括发行股份购买资产并募集配套资金。公司拟以发行股份购买环渤海正宏、新余赛禾合计持有的中科信维50.29%的股权，并向青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）非公开发行股份募集配套资金。就公司拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，逐项审议以下方案。
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份方式购买环渤海正宏、新余赛禾合计持有的中科信维50.29%股权，并向青岛创疆非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。
（二）发行股份购买资产
1. 交易对方和标的资产
公司本次发行股份拟购买的资产为环渤海正宏、新余赛禾合计持有中科信维50.29%的股权（以下简称“标的资产”）。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事魏翔回避。
2. 标的资产的交易价格和定价依据
经交易各方友好协商，本次交易标的资产中科信维50.29%股权初步作价为
110,628.57万元。
中科信维50.29%的股权的最终交易价格由交易各方根据评估机构正式出具的《资产评估报告》的评估结果另行约定。各交易对方所持股权的交易价格亦由交易各方另行约定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。
3.发行股份用于购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为环渤海正宏、新余赛禾。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价，具体情况如下：
董事会决议公告日 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
市场参考价（元/股） 6.19 6.14 5.81
市场参考价的90%（元/股） 5.57 5.53 5.23
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份的数量=最终确定的交易价格÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量将根据交易各方确认的标的公司最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
标的公司交易价格尚未最终确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未最
终确定。标的公司的最终交易价格及发行股份数量将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。
（5）发行股份的锁定期安排
环渤海正宏、新余赛禾通过本次发行股份购买资产取得的公司股份的锁定期为自该等股份上市之日起12个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。
4.业绩承诺、补偿义务及超额业绩奖励
本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组办法》的要求协商确定，并在公司就本次交易另行召开董事会并审议《兴民智通重大资产重组报告书（草案）》前或当日，就具体业绩承诺安排，由业绩承诺方与公司签署《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》约定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。
5.减值测试
承诺期间期满后，公司应聘请会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格+承诺期间已补偿现金金额，则补偿义务人应以其在本次交易中获得的公司股份向公司另行补偿，具体计算公式如下：
另行补偿金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额补偿义务人向公司另需补偿的股份数量=另行补偿金额/本次交易股份的发行价格。
补偿义务人就另需补偿的股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另需补偿的股份数量。
减值测试的具体安排由业绩承诺方与公司签署的《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》约定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。
6.标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日至交割完成日期间，标的公司盈利的，则盈利部分归公司享有；标的公司亏损的，则由交易对方向公司或标的公司以现金方式补足。公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。
7.公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
本议案尚待股东大会审议批准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。
8.决议的有效期
本次发行股份购买资产的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起12个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。
（三）募集配套资金
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。
2.发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
上市公司拟向青岛创疆非公开发行股份募集配套资金。
本议案尚待股东大会审议批准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。
3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为4.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。
公司拟向青岛创疆非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过92340.88万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
青岛创疆拟认购本次募集配套资金非公开发行股份数不超过186,171,120股，认购金额不超过92,340.88万元。
本次募集配套资金的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过186,171,120股，最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次
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