证券代码：002355 证券简称：兴民智通 上市地点：深圳证券交易所
兴民智通（集团）股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份及可转换公司债券购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
武汉英泰斯特电子技术有限公司 宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业
投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方
符合条件的特定投资者（合格投资者的数量根据法律法规的要求确定）
二零一九年十二月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案及其摘要存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本次发行可转换债券、股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次资产重组的交易对方将及时向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的交易对方承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份及可转换债券。
目 录
交易各方声明......2
目 录......4
释 义......8
一、一般释义......8
二、专有释义......9
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易构成关联交易......12
三、本次交易不构成重大资产重组...... 12
四、本次交易不构成重组上市......13
五、标的资产拟定价情况......14
六、本次交易对上市公司的影响......14
七、本次交易决策过程和批准情况...... 15
八、本次交易各方作出的重要承诺...... 15
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......24
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员自本
次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......25
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......25
十二、待补充披露的信息提示......26
重大风险提示......27
一、与本次交易相关的风险......27
二、交易标的经营风险......29
三、发行可转换债券相关风险......31
四、其他风险......32
第一节 本次交易概况......34
一、本次交易的背景......34
二、本次交易的目的......36
三、本次交易决策过程和批准情况...... 37
四、本次交易具体方案......37
五、本次交易构成关联交易......39
六、本次交易不构成重大资产重组...... 39
七、本次交易不构成重组上市......40
八、标的资产拟定价情况......40
九、本次交易对上市公司的影响......41
第二节 上市公司情况......42
一、公司概况......42
二、公司历史沿革......42
三、公司最近五年的控制权变动及最近三年重大资产重组情况......46
四、公司最近三年主营业务情况......46
五、公司最近两年主要财务数据......47
六、上市公司控股股东和实际控制人概况......48
七、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况......50
第三节 交易对方情况......51
一、交易对方总体情况......51
二、交易对方详细情况......51
三、交易对方其他事项说明......56
第四节 标的公司基本情况......58
一、标的公司概况......58
二、历史沿革......58
三、股权结构与控制关系......71
四、下属参控股公司情况......71
五、最近两年一期的主要财务数据...... 73
六、主营业务情况......73
第五节 发行股份及可转换债的情况......83
一、本次发行股份购买资产的情况...... 83
二、本次发行可转换债券购买资产的情况......85
三、募集配套资金的情况......88
第六节 交易标的预估作价情况......91
第七节 本次交易合同的主要内容......92
一、合同主体和签订时间......92
二、交易价格及定价依据......92
三、支付方式......92
四、资产交付或过户的时间安排......92
五、过渡期间损益归属和承担......93
六、与资产相关的人员安排......93
七、合同的生效条件和生效时间......94
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件......94
九、违约责任条款......94
第八节 本次交易对上市公司的影响......96
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......96
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......96
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......96
第九节 风险因素......97
一、与本次交易相关的风险......97
二、交易标的经营风险......99
三、发行可转换债券相关风险......101
四、其他风险......102
第十节 其他重要事项......104
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形......104
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况......104
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......105
四、上市公司的现金分红政策及相应的安排......107
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......110
六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......110
七、相关人员买卖股票自查情况......111
八、本预案公告前上市公司股票价格的波动情况......115
第十一节 独立董事关于本次交易的意见......116
第十二节 上市公司全体董事声明......118
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义
兴民智通、公司、本公司、 指 兴民智通（集团）股份有限公司，曾用名为“山东兴民
上市公司 钢圈股份有限公司”
兴民车轮 指 山东龙口兴民车轮有限公司，上市公司前身
标的公司、英泰斯特 指 武汉英泰斯特电子技术有限公司
标的资产 指 武汉英泰斯特电子技术有限公司 49%股权
交易对方、宁波兴圣 指 宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业
（有限合伙）
上市公司拟向交易对 方发行股份及可 转换债券购买其
本次交易、本次重组 指 持有的标的公司 49%股权，并募集配套资金的交易行
为
预案、本预案、重组预案 指 《兴民智通（集团） 股份有限公司发 行股份及可转换
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
摘要 指 《兴民智通（集团） 股份有限公司发 行股份及可转换
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
评估基准日 指 为确定标的资产的交 易价格而对其进 行审计、评估所
选定的基准日，即 2019 年 10 月 31 日
报告期、最近两年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-10 月
《兴民智通（集团） 股份有限公司与 宁波梅山保税港
《发行股份及可转换债券购 指 区兴圣博扬汽车产业 投资合伙企业（ 有限合伙）关于
买资产协议》 武汉英泰斯特电子技 术有限公司之发 行股份及可转换
债券购买资产协议》
兴民智通与宁波兴圣于 2017 年 5 月 22 日签署的《协
原《协议》 指 议》，约定了兴民智通对宁波兴圣所持英泰斯特 49%
股权的收购、定价及其他相关约定
宁波
