证券代码：002345 证券简称：潮宏基 上市地点：深圳证券交易所
广东潮宏基实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）
相关事项 交易方式 交易对方
共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）
中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）
支付现金
共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份 周德奋
及支付现金
购买资产 共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）
暨关联交易 共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份 珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）
StandardCharteredPrivateEquityLimited
StandardCharteredPrivateEquity(Mauritius)IIILimited
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
公司声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次交易的交易对方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。
（三）相关证券服务机构及人员声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次潮宏基发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、关于本次交易方案重大调整的提示
2018年3月19日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及相关议案，拟分别向潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯发行股份购买其合计持有的思妍丽74%的股份，在通过上市公司股东大会审议、国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准以及中国证监会核准后实施。
（一）交易方式调整
2018年10月19日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
调整后的交易方案包括：（1）支付现金购买资产；（2）发行股份购买资产。本次交易中，潮宏基拟以发行股份及支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽74%的股份。其中，上市公司以支付现金的方式购买思妍丽40.36%的股份，以发行股份的方式购买思妍丽33.64%的股份。
支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关议案经上市公司股东大会审议通过，及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准后交割。
发行股份及支付现金具体情况如下：
单位：元
支付现金购买资产 发行股份购买资产
交易对方
转让股份比例 现金对价 转让股份比例 股份对价
潮尚精创 5.07% 106,000,000 9.64% 186,717,092
中兵金正 17.65% 318,000,000 - -
复轩时尚 5.88% 106,000,000 5.88% 100,000,000
周德奋 11.76% 212,000,000 - -
横琴翰飞 - - 5.62% 95,500,000
渣打直投 - - 2.60% 44,200,000
渣打毛里求斯 - - 9.90% 168,300,000
合计 40.36% 742,000,000 33.64% 594,717,092
（二）因方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项
1、股份发行定价基准日及发行价格改变
原定价基准日为上市公司就本次重组事宜于2018年3月19日召开的第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
方案构成重大调整后，以上市公司就本次重组事宜于2018年10月19日召开的第四届董事会第二十七次会议决议公告日为定价基准日。定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价的90%分别为4.91元/股、5.86元/股及6.82元/股。
经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.20元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、交易作价的调整
原方案中，以2018年1月31日为预估基准日，在标的资产预估值的基础上，经交易各方协商一致，本次交易标的资产思妍丽74%股份的交易价格初定为1,294,717,092元。
方案调整后，根据联信评估出具的联信（证）评报字[2018]第A0788号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日2018年6月30日，标的公司思妍丽100%股份按照收益法评估的评估值为175,698.49万元，对应标的资产思妍丽74%股份的评估值为130,016.88万元。基于上述评估结果，经交易各方协商一致，在原交易作价的基础上，考虑到支付现金购买资产交易对方的资金成本，本次交易价格调整为1,336,717,092元。其中，思妍丽40.36%股份的交易价格742,000,000元由上市公司以现金方式支付，思妍丽33.64%股份的交易价格594,717,092元由上市公司以发行股份的方式支付。
3、股份发行数量调整
原方案中，上市公司拟发行股票数量131,710,787股。方案调整后，根据调整后的发行股份价格及股份对价，上市公司拟发行股票数量82,599,593股，具体情况如下：
序号 交易对方 转让股份比例 股份对价（元） 发行股份数（股）
1 潮尚精创 9.64% 186,717,092 25,932,929
2 复轩时尚 5.88% 100,000,000 13,888,888
3 横琴翰飞 5.62% 95,500,000 13,263,888
4 渣打直投 2.60% 44,200,000 6,138,888
5 渣打毛里求斯 9.90% 168,300,000 23,375,000
合计 33.64% 594,717,092 82,599,593
4、发行股份对象的变动
原方案中，上市公司本次交易发行股份对象为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯。
方案调整后，（1）中兵金正交易对价全部以现金支付，不再作为发行股份对象；（2）周德奋交易对价全部以现金支付，不再作为发行股份对象；（3）潮尚精创取得现金对价后，现金对价用于向其有限合伙人天津海立方舟投资管理有限公司回购其在潮尚精创中的出资份额，并以天津海立方舟投资管理有限公司退伙之后的潮尚精创作为本次交易的发行股份对象；（4）复轩时尚取得现金对价后，现金对价用于向其有限合伙人浙江泓盛天成资产管理有限公司回购其在复轩时尚
中的出资份额，并以浙江泓盛天成资产管理有限公司退伙之后的复轩时尚作为本次交易的发行股份对象。即原7名发行股份对象中有4名发生变动。
5、业绩补偿义务人LP变动、业绩补偿条件变动
原方案中，业绩补偿义务人为潮尚精创
