股票代码：002345 股票简称：潮宏基 公告编号：2018-026
债券代码：112420 债券简称：16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2018年3月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2018年3月15日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长廖木枝先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股
份购买资产暨关联交易条件的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
公司拟以发行股份的方式购买共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潮尚精创”）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中兵金正”）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“复轩时尚”）、周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴翰飞”）、StandardCharteredPrivateEquityLimited（以
下简称“渣打直投”）、StandardCharteredPrivateEquity(Mauritius)IIILimited
（以下简称“渣打毛里求斯”）合计持有的上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”或“标的公司”）74%的股份（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的实施本次发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行逐项表决。
（一）本次发行股份购买资产暨关联交易整体方案
本次交易中，公司拟以发行股份的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽74%的股份。 经具有证券期货相关业务资格的评估机构预估，截至2018年1月31日，标的公司思妍丽100%股份按照收益法评估的预估值为175,823.21万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产思妍丽74%股份的交易价格初定为1,294,717,092元。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。具体情况如下：
序号 交易对方 持股比例 交易对价（元）
1 潮尚精创 14.71% 286,717,092
2 中兵金正 17.65% 300,000,000
3 复轩时尚 11.76% 200,000,000
4 周德奋 11.76% 200,000,000
5 横琴翰飞 5.62% 95,500,000
6 渣打直投 2.60% 44,200,000
7 渣打毛里求斯 9.90% 168,300,000
合计 74.00% 1,294,717,092
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，各方确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%确定发行价格。
本次非公开发行股份的定价基准日为本次会议决议公告日。
计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交
易总量。据此计算，本次交易股票发行价格为9.83元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行股份的数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，公司拟向交易对方发行131,710,787股。根据以上计算方式，公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
序号 交易对方 持标的公司 股份对价 发行股份数
权益比例 （元） （股）
1 潮尚精创 14.71% 286,717,092 29,167,557
2 中兵金正 17.65% 300,000,000 30,518,819
3 复轩时尚 11.76% 200,000,000 20,345,879
4 周德奋 11.76% 200,000,000 20,345,879
5 横琴翰飞 5.62% 95,500,000 9,715,157
6 渣打直投 2.60% 44,200,000 4,496,439
7 渣打毛里求斯 9.90% 168,300,000 17,121,057
合计 74.00% 1,294,717,092 131,710,787
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、股份锁定期
潮尚精创承诺，其通过本次交易所认购的公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产的发行价，在此期间内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）公司股票收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴瀚飞承诺，若其取得公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益不足12个月，则其通过本次交易所认购的公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让；若其取得公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益已满12个月的，则其通过本次交易所认购的公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。
渣打直投、渣打毛里求斯承诺，其通过本次交易所认购的公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。
各交易对方进一步分别且非连带地承诺，限售期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该方不转让在公司拥有权益的股份。交易对方本次交易所认购公司新股的锁定期，与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
表决结果：5票同意、0票反对
