002341 深市 新纶新材

股票代码：002341                                  股票简称：新纶新材
        新纶新材料股份有限公司

    2022 年度非公开发行股票预案

                  二○二二年五月


                  公司声明

    1、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

    2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属虚假及不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    4、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准、备案。


                  特别提示

    1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

    2、根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通【2022】
证审字第 1000029 号《验资报告》，公司前次募集资金到位时间为 2018 年 6 月 7
日，本次非公开发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。

    3、本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长廖垚先生及上元荟智（拟设立），上元荟智（拟设立）系公司董事长廖垚先生控制的企业，本次发行完成后，上元荟智（拟设立）将成为公司控股股东，廖垚先生将成为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。

    4、公司董事长廖垚及其控制的上元荟智（拟设立）拟通过认购本次非公开发行股票实现管理层收购，取得新纶新材的控制权。按照《上市公司收购管理办法》有关管理层收购的要求，公司独立董事人数需达到或超过公司董事会成员人数二分之一，目前公司独立董事人数尚不能满足前述要求，公司将履行程序增加独立董事人员的占比以满足管理层收购的条件。

    5、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、获得公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

    6、本次非公开发行股票的发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。


    7、本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为 2.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

    8、本次非公开发行股票数量不超过 345,664,377 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30%，其中向廖垚先生发行的股票数量不超过 45,000,000股（含本数），向上元智荟发行的股票数量不超过 300,664,377 股（含本数），最终发行股票数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将按比例进行相应调整。

    9、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90,218.40 万元（含本数），募
集资金扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

    10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，公司制定了利润分配政策及股东回报规划，详见本预案“第六节  公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。

    11、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节  本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施和相关承诺”。

    公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

    13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次非公开发行
对公司影响的讨论与分析”之“七、本次非公开发行相关风险说明”，请投资者注意投资风险。

    14、本次非公开发行股票完成后，公司股本总额、股权结构及控股股东将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
 一、发行人基本情况......8
 二、本次 非公开 发行的 背景和 目的 ......9
 三、发行对象及其与公司的关系...... 11
 四、发行方案...... 11
 五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 13
 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
 七、本次非公开发行是否构成重大资产重组 ...... 14
 八、本次非公开发行方案尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 发行对象基本情况 ...... 15
 一、本次非公开发行对象廖垚...... 15
 二、本次非公开发行对象上元荟智（拟设立）...... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 21
 一、协议主体和签订时间...... 21
 二、认购标的及认购价款...... 21
 三、认购价格...... 22
 四、认购股份数量......22
 五、乙方认购价款的支付...... 22
 六、滚存未分配利润...... 23
 七、股份锁定期 ...... 23
 八、双方的声明和保证......23
 九、违约责任...... 24


    十、协议生效条件......24

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25

    一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...... 25

    二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 25

    三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 27

  第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 28
    一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结
构、业务结构的影响情况...... 28

    二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况 ...... 29
    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 30
    四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30

    五、本次非公开发行对公司负债结构的影响 ...... 30

    六、本次非公开发行实施完成后，公司是否符合上市条件的说明...... 30

    七、本次 非公开 发行相 关风险 说明 ...... 31

  第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 33

    一、公司利润分配政策......33

    二、公司最近三年利润分配情况...... 37

    三、股东回报规划......38

  第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施和相关承诺...... 42

    一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析...... 42

    二、本次非公开发行的必要性和可行性 ...... 44
    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 44

    四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 45

    五、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 46

    六、公司控股股东、实际控制人的相关承诺 ...... 47

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 48

                    释义

    除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
新纶新材、公司、本公司、 指 新纶新材料股份有限公司
上市公司、发行人

上元荟智（拟设立）      指 深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）

本预案                  指 新纶新材料股份有限公司非公开发行股票预案

发行对象                指 上元荟智（拟设立）及廖垚先生

股东大会、董事会、监事会 指 新纶新材料股份有限公司股东大会、董事会、监事会
本次发行、本次非公开发  指 新纶新材料股份有限公司本次非公开发行股票的行为
行、本次非公开发行股票

本规划                  指 《深圳市新纶科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
                            股东回报规划》

上元资本                指 深圳市上元资本管理有限公司

《公司章程》            指 《新纶新材料股份有限公司章程》

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

定价基准日              指 第五届董事会第四十次会议决议公告日

募集资金                指 本次非公开发行股票所募集的资金

中国证监会/证监会        指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所          指 深圳证券交易所

元、万元、亿元          指 人民币元、万元、亿元

    注