股票代码：002341 股票简称：新纶科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳市新纶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇一八年五月
特别提示
新增股份上市安排
新增股份总数量 111,511,177股
发行价格 10.02元/股
交易金额 111,734.20万元
股份预登记完成日期 2018年4月25日
新增股份上市日期 2018年5月8日
新增股份本次可流通数量 0
新增股份后总股本 1,117,944,161股
一、交易对方唐千军、劳根洪承诺
“唐千军、劳根洪通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股
份上市之日起12个月不得转让；锁定期满后，其本次取得的上市
公司股份分两期解锁，具体解锁安排如下：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿
协议》项下就2017年度至2018年度对应的补偿义务（如有）已
履行完毕的，其本次取得的新增股份中的66%扣减解锁当年已补
偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿
协议》项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，
其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量
（如有）后的剩余部分可解除锁定。”
二、交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号承诺
锁定期 “1、若本公/企业司用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子
股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管
理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市
公司股份上市之日止），则本公司/企业通过本次交易取得的新纶
科技股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
2、若本公司/企业用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股
权持续拥有权益的时间已满12个月（自该等股东在工商行政管理
机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公
司股份上市之日止），则本公司/企业通过本次交易取得的新纶科
技股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
3、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事
项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券
监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，
则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
一、新增股份数量及价格
上市公司本次向交易对方唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资和景从贰号发行111,511,177股股份购买其合计持有千洪电子100%股权，本次非公开发行股份的性质为有限售条件流通股，发行价格为10.02元/股。
二、新增股份登记情况
2018年4月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理新纶
科技本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发行新股数量为111,511,177股（其中限售流通股数量为111,511,177股），相关股份登记到账后将正式列入新纶科技股东名册。
三、新增股份上市安排
本次新增股份上市日为2018年5月8日，根据深圳证券交易所相关业务规
则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，交易对方取得的本次发行的股份解锁需满足《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的条件。关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本报告书摘要“第一节本次交易的基本情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（四）发行股份锁定期安排”。
五、验资情况
2018年4月19日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公
司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中证天通（2018）证验字第10001
号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2018年4月19日，上市公司已收到
本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
声明
公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
特别提示...... 0
声明...... 2
目录...... 3
释义...... 4
第一节本次交易的基本情况...... 6
一、本次交易方案...... 6
二、本次发行股份具体情况...... 8
三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比...... 12
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 13
五、本次发行股份前后上市公司股权结构...... 13
六、股份变动对上市公司每股指标的影响...... 15
第二节本次交易实施情况...... 16
一、本次重组的实施过程...... 16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 17四、本次交易未导致公司控制权变化............................................................... 17
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件...... 17
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 17
七、相关协议及承诺的履行情况...... 18
八、过渡期间损益安排...... 18
九、相关后续事项的合规性及风险...... 18
第三节新增股份的数量及上市时间...... 20
一、发行股份数量...... 20
二、本次发行股份的上市时间及限售期...... 20
第四节独立财务顾问、法律顾问意见...... 21
一、独立财务顾问意见...... 21
二、律师的结论性意见...... 21
第五节备查文件及相关中介机构联系方式...... 23
一、备查文件...... 23
二、相关中介机构联系方式...... 23
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：
新纶科技、上市公司、公司指 深圳市新纶科技股份有限公司
千洪电子、标的公司 指 宁国市千洪电子有限公司
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书摘要 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份上市报告书（摘要）
东莞千洪 指 东莞市千洪电子有限公司
中信投资 指 中信证券投资有限公司
金石坤享 指 金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
