A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：002341 证券简称：新纶科技
深圳市新纶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
独立财务顾问
二〇一八年六月
深圳市新纶科技股份有限公司全体董事的声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本发行情况报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
侯毅 傅博 王凤德
吴智华 宁钟 张天成
吉明
深圳市新纶科技股份有限公司
年 月 日
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个环节。其中，发行股份及支付现金购买资产部分已实施完毕，本次交易方案中募集配套资金事宜已完成。
4、本次交易募集配套资金非公开发行股份发行价格为12.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日新纶科技股票交易均价的90%，即12.85元/股。本次交易非公开发行股份募集配套资金新增股份31,660,231股，募集资金总额为409,999,991.45元，募集资金净额为386,718,331.22元。
5、2018年6月15日，本公司收到了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行后，上市公司股本数量为1,150,711,192股。本次非公开发行募集配套资金新增股份为有限售条件的流通股，相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行募集配套资金完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
8、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示及声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 本次交易概述 ...... 7
一、发行人基本情况...... 7
二、本次交易方案概述...... 8
第二节 本次发行的基本情况 ...... 13
一、本次发行履行的相关程序...... 13
二、本次募集配套资金的基本情况...... 13
三、本次募集配套资金的发行对象情况...... 16
四、独立财务顾问的结论性意见...... 19
五、律师的结论性意见...... 19
第三节 本次交易新增股份上市情况 ...... 21
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 21
三、新增股份的限售安排...... 21
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 22
一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较...... 22
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 23
三、本次发行对公司的影响...... 23
四、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 28
第五节本次新增股份发行上市的相关机构名称 ...... 29
一、独立财务顾问及主承销商...... 29
二、发行人法律顾问一...... 29
三、发行人法律顾问二...... 29
四、审计机构...... 30
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 ...... 31
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况...... 31
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 31
第七节 中介机构声明 ...... 32
第八节 备查文件 ...... 36
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书/本发行情况报告暨 深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购
上市公告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
新纶科技、上市公司、公司 指 深圳市新纶科技股份有限公司
千洪电子、标的公司 指 宁国市千洪电子有限公司
东莞千洪 指 东莞市千洪电子有限公司
中信投资 指 中信证券投资有限公司
金石坤享 指 金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
景从投资 指 共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）
景从贰号 指 共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
国枫 指 北京国枫律师事务所
观韬中茂 指 北京观韬中茂律师事务所
中证天通、审计机构 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
开元、评估机构 指 开元资产评估有限公司
深圳市新纶科技股份有限公司通过发行股份及支付现
金向唐千军、劳根洪、中信证券投资有限公司、金石坤
本次交易/本次重组 指 享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、共青城景
从投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投
资管理合伙企业（有限合伙）购买宁国市千洪电子有限
公司100%之股权，并募集配套资金
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本次股份认购/本次发行 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
募集配套资金事宜
标的资产 指 宁国市千洪电子有限公司100%的股权
唐千军、劳根洪、中信证券投资有限公司、金石坤享股
交易对方、千洪电子股东 指 权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、共青城景从投
资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投资管
理合伙企业（有限合伙）
深圳市新纶科技股份有限公司与唐千军、劳根洪、中信
《发行股份及支付现金购买 证券投资有限公司、金石坤享股权投资（杭州）合伙企
资产协议》 指 业（有限合伙）、共青城景从投资管理合伙企业（有限
合伙）、共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 深圳市新纶科技股份有限公司与唐千军、劳根洪签署的
《业绩承诺补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2017年7月31日
交割日 指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
最近三年、报告期 指 2015年、2016年、2017年
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概述
一、发行人基本情况
企业名称 深圳市新纶科技股份有限公司
统一社会信用代码/注册号 914403007451834971
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 1,119,050,961元人民币
实收资本 1,119,050,961元人民币
法定代表人 侯毅
成立日期 2002年12月25日
营业期限 2002年12月25日至长期
注册地址 深圳市南山区南头街道南海大道3025号创意大厦13-14楼
主要办公地址 深圳市南山区南头街
